notaio informatico Riccardo Ricciardi

Quali sono le formule più probabili degli atti societari?

CostituzioneSas

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CostituzioneSrl

CostituzioneSpa

CostituzioneCooperativa

Con l’entrata in vigore della riforma delle società di capitali e delle cooperative si devono rivedere totalmente non solo le formule degli atti costitutivi e degli statuti di dette società ma anche le formule dei verbali delle assemblee delle società medesime e, sia pure limitatamente, degli atti costitutivi delle società di persone.

La riforma impone delle modificazioni, non necessarie ma opportune, anche per gli atti costitutivi delle società di persone, quali una nuova formulazione dell’oggetto sociale, la precisazione dell’indirizzo ai soli fini dell’iscrizione nel Registro delle Imprese, una nuova clausola compromissoria e la previsione della possibilità di modificare l’atto costitutivo solo con il consenso di tutti i soci, per evitare che la società possa essere trasformata in società di capitale dalla maggioranza ex art. 2500-ter. (Trasformazione di società di persone). Salvo diversa disposizione del contratto sociale, la trasformazione di società di persone in società di capitali è decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso.

Infatti, di norma, negli atti costitutivi delle società di persone nulla si dispone al riguardo, e, quindi, per le società in nome collettivo, stante il richiamo dell’art. 2293 c.c. all’applicabilità delle norme del “capo precedente” relativo alle società semplici, a norma dell’art. 2252 c.c., non essendo convenuto diversamente, il contratto sociale può essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, fatta salva per le società in accomandita semplice, per la quale si applicano le disposizioni relative alle società di persone, la possibilità di cedere la quota sociale con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza a norma dell’art. 2322 c.c.

Per la redazione del verbale delle assemblee delle s.r.l. si deve, infatti, tenere conto che non esiste più l’assemblea straordinaria e delle nuove disposizioni di cui all’Art. 2479-bis. (Assemblea dei soci). …

L’assemblea è presieduta dalla persona indicata nell’atto costitutivo o, in mancanza, da quella designata dagli intervenuti. Il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato

conto nel verbale.

In ogni caso la deliberazione s’intende adottata quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento.

che fanno propendere per un verbale “analitico” sia pure minimo.

Altra novità che conviene adottare in qualunque atto, anche se necessaria solo negli atti costitutivi delle società di capitali, è che le società nella comparsa in atto vengano indicate anche con il loro stato di costituzione.

Per la redazione del verbale delle assemblee delle s.p.a si deve tenere conto delle nuove disposizioni di cui ai seguenti articoli:

Art. 2366. (Formalità per la convocazione). L’assemblea è convocata dagli amministratori o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.

L’avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea. SE I QUOTIDIANI INDICATI NELLO STATUTO HANNO CESSATO LE PUBBLICAZIONI, L’AVVISO DEVE ESSERE PUBBLICATO NELLA GAZZETTA UFFICIALE

Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può, in deroga al comma precedente, consentire la convocazione mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell’assemblea.

In mancanza delle formalità suddette, l’assemblea si reputa regolarmente costituita, quando è rappresentato l’intero capitale sociale e partecipa all’assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

Nell’ipotesi di cui al comma precedente, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.

Art. 2375. (Verbale delle deliberazioni dell'assemblea). Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.

Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio.

Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.

La precisazione contenuta in detto articolo che dal verbale deve risultare la data dell’assemblea conferma, ora, ciò che la miglior dottrina aveva già sostenuto e cioè che la deliberazione assembleare costituisce una fattispecie a formazione progressiva, ovvero il risultato di un procedimento in cui il verbale si pone quale elemento essenziale, salva la responsabilità del verbalizzante per il ritardo ingiustificato nell’approntare la documentazione (cfr. “Verbale di assemblea di società di capitali per atto pubblico” di Giuseppe Alberto Rescio in Impresa e tecniche di documentazione Giuridica vol II Documentazione e vita dell’Impresa – Giuffré Editore)

La deliberazione assembleare nasce quindi senza la necessità del contestuale verbale.

Il verbale a norma dell’art. 51 legge notarile, essendo un atto pubblico, deve indicare la data in cui è ricevuto e a norma dell’art. 2375 c.c. la data dell’assemblea.

Il Notaio, inoltre, a norma dell’art. 62 della legge notarile, deve annotare il verbale nel repertorio (giornalmente) che conterrà: …la data dell’atto (e non quindi dell’assemblea).

Massima n. 115 - Clausole statutarie sul libro dei soci (Milano)

Orientamenti del Comitato Triveneto dei Notai in materia di atti societari Settembre 2006

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Scuola di Notariato della Lombardia

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25 febbraio 2005	La riforma delle società cooperative tra principi generali e adeguamenti statutari

19 novembre 2004	LA RIFORMA DELLE SOCIETA' A REGIME NUOVI ORIENTAMENTI DEL NOTARIATO MILANESE MASSIME DELLA COMMISSIONE SOCIETA' DEL CONSIGLIO NOTARILE DI MILANO

massime elaborate dalla commissione societa'
del consiglio notarile di milano

TESTO RIFORMA SOCIETÀ

Quali sono le formule più probabili degli atti societari

Nel mio piccolo, un regalino a tutti: una raccolta, necessariamente parziale e lacunosa, da me redatta di articoli e sentenze in materia societaria da "Studi e Materiali" (SM), Rivista delle Società (RS), Rivista del Notariato (RN), Vita Notarile (VN), Notariato (Not) e Le Società (LS).

Maurizio Citrolo

- in generale sulla riforma: relazione al progetto Mirone, RS 2000, 25; proposta Veltroni e relazione, ivi, 91; pareri al testo provvisorio, RS 2002, 1453; Rossi-Stabilini, RS 1/03, 1; F. D'Alessandro, ivi, 34; Spada, RN 1/04, 1; autonomia statutaria nella s.p.a., Marchetti, RS 2000, 562; alla luce dei principi comunitari, Sparano-Adducci, LS 2/04, 237; coordinamento con il T.U.B., Colavolpe, LS 8/04, 1031;

- adeguamento dello statuto, Salafia, LS 3/03, 409; Cera, L.S. 9/03, 1192; Morera, RN 4/03, 835; Abriani, LS 10/03, 1301; Spada, RN 3/03, 635; sulle opportunità offerte, Enriques-Scassellati-S., Not. 1/04, 69; della s.r.l., Bartalena, LS 6/04, 665;

amministratori,

- rassegna, RS 2002, 1257;

- s.r.l., nomina, regime legale, Mozzarelli, RS 4/04, 721;

- s.r.l., nomina, Ferri, RN 3/04, 764;

- nomina, nullità e inesistenza, opponibilità ai terzi, App.Mi. 25.6.2002, nota Furfaro, LS 1/03, 46;

- compensi, competenza dell'assemblea, Ghini, LS 6/03, 809;

- cessazione, Cass. 16.6.97 n. 8612, Not. 1/98, 38, nota R. Brascio;

- clausola "simul stabunt", attribuzione al consiglio decaduto della competenza a convocare l'assemblea per le nuove nomine, ammissibilità, Trib.Mi 23.3.2002, LS 3/03, 452;

- conflitto d'interessi, nella S.p.A., Enriques, RS 2000, 509; nuova s.r.l., Abriani, LS 3/03, 416;

- interessi degli amm., Salanitro, RS 1/03, 47;

- proroga, Angelici, SM IV, 153;

- responsabilità verso la società, Trib. Milano 20.2.2003, LS 9/03, 1268;

- responsabilità solidale, Cass. 29.8.2003, LS 11/03, 1481, e 1/04, 49, nota Fico;

- revoca per giusta causa, T. Napoli 21.5.2001 nt Cupido, LS 8/01, 951;

- di s.r.l., responsabilità verso la società e controllo dei soci, Mainetti, LS 7/03, 936; Ambrosini, LS 3/04, 293;

- responsabilità civile, Granelli, LS 12/03, 1565; Silvestrini, LS 6/04, 681;

- responsabilità degli amministratori della controllante e crisi del gruppo, Pavone-La Rosa, RS 2002, 793;

- di s.r.l., revoca giudiizale, T. Roma 31.3.2004, RN 3/04, 768, nt Faieta;

- variabilità del numero, Cass. 4.11.2003 n. 16496 nt Palmieri, LS 5/04, 593;

- autenticazione delle firme, Boero, SM I, 344; Saporito, SM II, 32; Marè, ivi 94;

- se possano essere persone giuridiche, Rizzini Bisinelli, LS 2000, 1171; Leo, SM 2002, 682;

- di fatto, Cass. 14.9.1999 n. 9795 e 6.3.1999 n. 1925, LS 7/01, 807, nt Salvato; Valerio, LS 9/01, 1049;

amministrazione,

- nella S.p.A., Alemagna, LS 3/04, 284;

- delibera consiliare, impugnabilità (preriforma), Trib.Bs.

24.4.2002, LS 1/03, 63 nota Galli;

- conflitti, "arbitrato gestionale", Corsini, LS 9/03, 1209;

- e controllo, modifiche statutarie S.p.A., Salafia, LS 2/04, 137;

- e controllo, nuova s.r.l., Rordorf, LS 5/03, 664; De Angelis, RS, 2/2003, 490; Racugno, LS 1/04, 13;

- nella riforma, Salafia, LS 12/02, 1465; Santosuosso, VN 2/03, 622; Ambrosini, LS 2bis/03, 354;

- i tre modelli nella S.p.A., Atlante, RN 3/03, 531;

- modelli nelle az. familiari, Girello, LS 1/04, 29;

- sistema monistico, Salafia, LS 7/03, 921;

- nelle società di persone: sulla configurazione di un "contratto di amministrazione", Belviso, RS 2001, 713-776;

amm. delegato,

- post-riforma, Cagnasso, LS 6/03, 801; Desario, LS 8/04, 938;

- amm. delegato, rapporto con la società, Trib.Bo. 4.7.2002, LS 8/03, 1140; arbitrato e conciliazione

- controversie tra soci e società, limiti, Trib. Napoli 29.3.2003, LS 9/03, 1251;

- compromettibilità delle controversie in tema di impugnazioni assembleari, Cass. 23.1.2004 n. 1148, LS 6/04, 713, nt M.P. Ferrari;

- post-riforma processo societario, Soldati, LS 6/03, 791;

- natura rituale o irrituale, criteri di identificazione, poteri dell'arbitro rituale, Trib. Grosseto 17.1.2003, LS 6/03, 848;

- arbitrato e conciliazione nella riforma, Cabras, VN 2/03, 563;

- conciliazione stragiudiziale di controversie in materia societaria, artt. 38 ss. D.Lgs. 17.1.2003 n. 5, Minervini, LS 5/03, 657;

assemblea,

- rassegna, RS 2001, 1532;

- s.p.a., post-riforma, Salafia, LS 8/03, 1053; Olivero, RN 4/03, 847; Patti, VN 2/04, 757;

- nelle quotate, Libonati, RS 2001, 86; Marchetti, ivi, 118; Abbadessa, RS 2002, 170;

- nei progetti di riforma delle soc. non quotate, Notari, RS 2001, 130;

- di s.p.a. e nuove tecnologie, Turelli, RS 1/04, 116;

- società di persone, adozione del metodo assembleare, Cass. 7.6.2002 n. 8276, LS 1/03, nota di Taurini;

- decisioni dei soci, Patti, VN 1/03, 494;

- totalitaria, assenza di organo amministrativo e di controllo, ammissibilità, T. L'Aquila 30.1.2002, LS 12/03, 1548, nota critica Ferrari;

- totalitaria, formalità, Angelici, SM V, 49;

- l'intervento, Salafia, LS 6/04, 672;

- approvazione dei verbali di ass. di aziende di cred., Santangelo SM I, 424;

- rinvio e prosecuzione, A. Roma 11.12.2001, LS 9/2002, nota Bellini;

- quorum in presenza di soci in conflitto, T. Saluzzo 24.2.2001, LS 7/01, nt Delucchi;

- voto extraassembleare, Fico, LS 5/04, 533;

assegnazione di beni in natura

- e legge fin., Angelici, SM VI, 108;

- e legge 47, SM 2003, 326;

- associazioni, impresa, fallimento, Buttaro, RS 2000, 126;

azienda

- legge 310, Angelici, SM IV, 326;

- natura giuridica e disciplina applicabile in caso di collazione (nota a Cass. 15.1.2003 n. 502), Zanni, RN 3/04, 716;

azioni,

- rassegna di giurisprudenza, RS 2000, 618;

- categorie, strumenti finanziari, ass. speciali, Grosso, LS 10/03, 1308;

- categorie, Colavolpe, LS 12/03, 1591;

- categorie e nomina degli amministratori da parte della minoranza, T. Roma 12.3.2001, LS 9/01, 1093, nt Rizzini B.;

- conversione di azioni di risparmio in azioni ordinarie, T.

Torino 24.11.2000 nt Funari, LS 8/01, 991;

- a favore dei dipendenti, Troiano, RS 2000, 294;

- di risparmio, Tombari, RS 2002, 1062;

- dematerializzate, Pavone La Rosa, RS 2002, 1209;

- assegnazione non proporzionale, Magliulo, Not. 6/03, 638;

- azioni correlate, vedi patrimoni dedicati;

- circolazione, Di Fabio, RN 4/03, 811;

- a voto limitato e nomina degli amm., Stella Richter-Velletti, SM V, 719;

- girata, mancanza dell'indicazione della qualità del girante, inefficacia, Cass. I, 22.5.2003 n. 8050, LS 8/03, 1103;

- nominatività, Di Maio, LS 11/03, 1441;

- operazioni vietate, art. 2358, prestiti e garanzie per la sottoscrizione di proprie azioni, Salafia, LS 5/03, 683;

- proprie, Cacchi Pessani, Cerrato e Vanoni, RS 2/04, 277;

- azioni proprie, limiti all'acquisto di azioni della controllante da parte della controllata, società indirettamente controllata, Cass. 13.3.2003, RN 6/03, 1601, nt. Lupetti;

- azioni proprie, leasing finanziario di azioni, Caprara, LS 5/03, 687;

- unico socio, ante riforma, eccezionalità dell'art. 2362, Cass. 7.11.2002 n. 15633, LS 2/03, 174;

- clausola di gradimento, frazionamento del certificato azionario, Trib.Roma 9.10.2002, LS 2/03, 217, nota Salafia;

bilancio,

- novità della riforma, Fico, LS 4/03, 545; Quattrocchio, LS 2bis/03, 361;

- rassegna di giur., RS 2000, 1205;

- termini per l'approvazione, Verna, LS 2/04;

- infrannuale nelle soc. non quotate, Fico, LS 10/02, 1213;

- infrannuale, Salafia, LS 5/04, 559;

- iscrizione di debiti potenziali da causa pendente, Succi, LS 2/03, 161;

- iscrizione di debiti contestati, App. Roma 8.4.2003, LS 10/03, 1369;

- iscrizione di contributi in conto capitale erogati da ente pubblico, Trib. Mantova 20.6.2002, LS 7/03, 1023;

- iscrizione di crediti, condizioni, certezza e liquidità, Trib. Milano 11.11.2002, LS 7/03, 1015;

- mancata approvazione, non produce danno, Cass. 5.6.2003 n. 8989, LS 9/03, 1226;

- nullità della delibera di approvazione, legittimazione e interesse ad agire, Cass. 25.3.2003 n. 4372, LS 8/03, 1109;

- principi IASC, Caratozzolo, LS 2/03, 143, e LS 3/04, 306;

- scorretta redazione e gravi irr. degli amm., T. Trapani 10.8.2001 e A. Trapani 24.3.2002 nt. Salafia;

- sanzioni civili e penali, Fortunato, RS 1/04, 167;

- marchi di fabbrica e di commercio, Ghini, LS 3/04, 315;

- falso e illecito, Salafia, 5/02, 533;

- trattamento delle imposte anticipate, Tagliaferri, LS 7/01, 771;

- interest rate swap, LS 8/01, 1001;

capitale sociale,

- critica delle regole europee, Enriques-Macey, RS 2002, 78;

- capitale assicurato e tracking stocks, Portale, RS 2002, 146;

- s.r.l., modifiche, Racugno, RS 4/03, 810;

- conferimenti nelle s.r.l., Miola, RS 4/04, 657;

- sul capitale delle soc. di persone, Spolidoro, RS 2001, 790-854; Di Sabato, RS 1/03, 247;

- diritto di opzione nella rif., Notari, RN 4/02, 841;

- aumento del capitale, nullità della delibera per sovrastima del bene conferito, Cass. 2.3.2001 n. 3052, LS 7/01, 802, nt Zagra;

- aumento con conferimento in natura, determinazione del prezzo di emissione, obbligatorietà del sopraprezzo, Scifoni-Alonzo, LS 7/02, 828;

- determinazione del sopraprezzo, Cass. 13.7.2001 n. 9523, LS 2/02, 186, nt Balzarini;

- limiti del divieto di distribuzione della riserva da sovraprezzo, Salafia, LS 2/02, 175;

- sottocapitalizzazione e riqualificazione dei prestiti dei soci, T. Monza 13.11.2003, LS 6/04, 746, nt Colavolpe;

cartolarizzazione dei crediti

- Bei, LS 9/03, 1217; Pisapia, LS 11/03, 1470; Angelici, SM IV, 242; Giannelli, RS 2002, 920;

CEE, Direttive,

- modifica 5^ D., Marchetti, SM I, 433;

clausole compromissorie,

- Pisani M., RS 2000, 265; Salafia, LS 9/01, 1027; Usticano, VN 3/03, 1698;

- nullità, T. Trento 8.4.2004, RS 8/04, 996, nt Morellini;

collegio sindacale,

- nella riforma, Mancinelli, LS 10/03, 1314;

- rassegna di giur., RS 2000, 954;

- indipendenza, rapporto di parasubordinazione, sanzioni, Trib. Trento 30.5.2003, LS 10/03, 1375;

- responsabilità, Trib. Milano 7.2.2003, LS 10/03, 1385;

- nella s.r.l., Laurini, SM III, 220; Ferri, SM IV, 64;

conferimento,

- azienda, stima e poste di bilancio, Campi, LS 8/03, 1095;

- di know-how, Fasolino, LS 1/99, 18;

- opere e servizi, nella riforma, Di Pace, LS 10/03, 1325;

Salafia, LS 12/03, 1576; Cincotti, LS 12/03, 1581; Monticelli, LS 3/04, 304;

- nelle s.r.l., Miola, RS 4/04, 657;

- di beni in natura e prelazione, Stella Richter, SM V, 957;

- versamento decimi in sede di aumento del capitale, Ginevra, RS 2000, 1170;

- compensazione con credito del socio, condizioni, Cass. 5.2.1996, LS 1996, 782, nota Rampolla; Fanti, LS 5/04, 588, in nt a Cass. 5.11.2003 n. 16609;

- compensazione con credito del socio, perizia di stima, non necessità, App.Ro. 3.9.2002, RN 4/03, 1031, nota Pastore, e LS 1/03, 41, nota di Platania;

- rinuncia del socio al credito vs la società, Angelici, SM IV, 157;

- versamento in conto capitale: autonoma cedibilità, Avagliano, SM VI, 1213;

- e finanziamento del socio, nelle soc. di persone, criteri di qualificazione, Cass. 21.5.2001, LS 10/02, 1223;

- 2343, attestazione, Angelici, SM V, 513;

- 2343 bis, Ferri, SM V, 107;

- se la perizia debba precedere la delibera di aumento di capitale, Viotti, LS 8/01, 914;

- regime fiscale, Petrelli, SM 2003, 603;

consorzio,

- poteri di rappresentanza, estensione, App. Trento 13.2.2002, LS 3/03, 435;

- consorzio intercomunale, trasformazione in società, T. S. Maria Capua Vetere 28.2.2003, LS 9/03, 1261;

controllo del socio

- nella s.r.l., Trib.Me 5.4.2003, VN 2/03, 955, n.r.;

controlli in genere

- nella riforma, Fortunato, LS 11/02, 1317, e 2bis/03, 303;

id., RS, 4/2003, 863;

- interni nella s.r.l., Corapi, LS 12/03, 1572;

- sull'amministrazione nella SpA, Panzani, LS 10/02, 1196;

- controllo legale dei conti nella s.r.l., Salafia, LS 1/03, 13;

- controllo contabile negli statuti, Atlante in RN 6/2003, 1331;

- art. 2409, ammissibilità del ricorso del socio di maggioranza, App.Ro. 15.1.2003, VN 1/03, 305;

- riforma del 2409, Salafia, LS 11/02, 1329;

- revisione contabile e interessi in conflitto, Carriero, LS 12/03, 1601;

- termine dell'amm. giudiz. e nomina organi sociali, Trib.Na. 25.7.2003, LS 12/03, 1645;

- tutela del risparmio, Abriani, LS 3/04, 269;

cooperative, riforma e principi generali:

- redazione statuto, Trimarchi, Not. 2/04, 168;

- riforma della cooperazione, Bonfante, LS 11/02, 1332; Lo Cascio, Rocchi, Bastia e Ceccherini, LS 8/02, 929;

- scopo mut. e vantaggio diretto dei s., Stella Richter, SM IV, 321;

- mutualità e scambio mutualistico, Cass. 18.1.2001 n. 694 nt Paolucci, LS 8/01, 945;

- mutualità dopo la riforma, Paolucci, LS 2bis/03, 398; Capobianco, RN 3/04, 633;

- caratteri funzionali, Marasà, RN 2/04, 249;

- clausole mut. e ristorno, Masotti, LS 9/02, 1074;

- aspetti negoziali mutualistici, Carrabba, RN 5/03, 1073;

- capitale, quote, azioni e strumenti finanziari, Farina, RN 5/03, 1089;

- applicazione delle norme delle s.r.l., Paolucci, LS 8/03, 1085;

- nomina del collegio sindacale, Acquas, LS 7/03, 959;

cooperative, disciplina:

- assemblea, divieto di delega agli amministratori, si applica, App. Roma 11.10.2002, LS 4/03, 591;

- nomina di amministratori non soci in sede di costituzione e responsabilità del notaio, T.Pesaro 30.3.2003, RN 5/04, 1213, nota Russo;

- recesso, Pallotti, LS 12/02, 1488;

- esclusione del socio, onere probatorio a carico della società, contenuto, Cass. I, 6.3.2002 n. 3342, LS 6/03, 821;

- esclusione del socio, opposizione, Cass. I, 5.12.2002 n. 17245, LS 5/03, 701;

- esclusione del socio, rimessione della controversia ai probiviri, impugnabilità della decisione dei probiviri, condizioni, Cass. I, 5.12.2002 n. 17245, LS 4/03, 570;

- scioglimento di diritto e perdita della pers. giur., Angelici, SM IV, 48;

- e socio lavoratore, Cass. 23.10.2001 n. 12975, nt. Pallotti, LS 2/02, 183;

- devoluzione del patrimonio, Fracchia, LS 5/02, 547;

- scioglimento di diritto per mancato deposito dei bilanci, Cass. 6.12.2001 n. 15745, nt Afferni-Giusso, LS 5/02, 555;

costituzione

- della S.p.A., Campobasso, LS 2bis/03, 283;

- allegazione dello statuto, Calisti, RN 2/04, 411; Petrelli, ivi, 433;

- elementi accidentali, Tondo, SM III, 26;

- nullità, Palmieri, RS 4/2003, 846;

- validità di clausole statutarie, Angelici, SM, IV, 36;

- procura estera, Calò SM IV, 229;

- forma e pubblicità, Tondo, SM IV, 245;

- approvazione del bilancio e ratifica degli atti ante isc.ne, Cass. 27.2.2001 n. 2832 nt Civerra, LS 9/01, 1064;

- di soc. di gest. di farmacia da citt. iraniani, Calò, SM IV, 433;

direzione e coordinamento,

- De Biasi, LS 7/03, 946; Cariello, RS 6/2003, 1229;

- fallimento della holding, Cass. 9.8.2002, 12113, LS 1/03, 27;

diritto internazionale privato,

- Angelici, SM V, 312; Milone, VN 1/96, 58; Ramondelli, RN 1996, 1406; Piccoli-Zanolini, RN 1/96, 176; Tondo, SM V, 252;

- mobilità delle società nella UE, Ballarino, RS 4/03, 669;

- regole comunitarie e riforma, Benedettelli, ivi, 699;

- trasferimento sede nel dir. eur., Wymeersch, ivi, 723;

- stabilimento delle società comunitarie in Italia, Petrelli, RN 2/04, 343;

- caso "Centros", Perrone, RS 2001, 1292;

esclusione,

- nella nuova s.r.l, Pappa Monteforte, Not. 6/03, 648; Esposito, RN 2/04, 261; Fico, LS 8/04;

- società di persone, tra due soci, giudizio in corso, facoltà di recedere ricorrendone le condizioni, sussiste, Trib. Mi. 7.2.2003, LS 7/03, 998;

- società di persone, requisiti e procedimento, T.Isernia 18.4.2003, RN 2/04, 540;

- onere della prova a carico degli escludenti, T. Napoli 8.5.2001, LS 9/2001, 1081, nt Taurini;

- nullità della clausola generica, T. Torino 19.1.2001, LS 9/01, 1102, nt Fregonara;

- del socio accomandatario nella s.a.s. T. Genova 7.6.2001, nota Grasso, VN 2/02, 683; Cass. 29.11.2001, LS 8/2002, 979, nt. Picone; T. Agrigento 11.6.2003 nt. Piselli, LS 11/03, 1513;

fideiussione

- del socio ill. responsabile a fav. della soc.: nullità, T. Padova 27.2.2002, LS 11/02, 1419 nota contraria Cupido;

- prestata a favore di società amministrata dalla stessa persona e violazione dell'art. 2624 c.c. vecchio testo, T. Padova 25.2.2002, LS 10/02, 1267, nota Fracchia;

fondazioni bancarie,

- Tondo, SM VI, 1327;

- consiglio di amministrazione, Rizzini Bisinelli, LS 7/03, 962;

- organo di indirizzo, Rizzini Bisinelli, LS 5/03, 690;

- collegio sindacale, Rizzini Bisinelli, LS 2/04, 163;

- controllo, Cass. 2.8.2002 n. 11591, LS 2/03, 181, nota Rizzini Bisinelli;

fondi comuni di investimento,

- Annunziata, RS 2000, 350;

fusione, in generale:

- Marchetti, RN 1991, 17; Laurini, ivi, 577; Di Sabato, ivi, 904; Rordorf, LS 4/90, 443 e 1991, 407;

- nella riforma, De Angelis, RS 2002, 41; Perrino, RS 2/03, 507; Coltraro, VN 3/03, 1585;

- semplificata, Scognamiglio, RN 4/03, 889; La Porta, LS 1/04, 25; Fimmanò, Not. 1/95, 5, e LS 1996, 823; T. Udine 16.10.1995, Not. 5/96, 463, nt. De Rosa; T. Novara 19.10.1999, Not. 1/00, 41, nt. Manzini; Iannello, LS 1995, 1190;

- incorp. di soc. int. posseduta, Stella Richter, SM V, 96;

- inversa, Manzini, Not 4/98, 345;

- con indebitamento, Morano, LS 7/03, 952; Busani, Not. 5/02, 512; Coltraro, VN 3/03, 1590; Morello, Not. 1996, 182; Spolidoro, RS 2/04, 229; Salafia, LS 8/04, 935;

- eterogenea e liberazione dei soci ill. resp., Corte Cost. 20.2.1995 n.47, LS 1995, 620 nt. Rordorf;

- fusione eterogenea, società di capitali ed ente non profit, ammissibilità, Trib. Ravenna 16.10.2002, LS 3/03, 446;

- fusione per incorporazione e mutamento dell'oggetto sociale, Cass. 6.6.2003 n. 9100 con nota di Ferrari, LS 11/03, 1485;

- principio di continuità dei bilanci, Caratozzolo, LS 11/00, 1296;

- internazionale, Ambrosiani, LS 11/02, 1351, e 12/02, 1499;

fusione, procedimento:

- successiva a rid. del cap. per perdite, Avagliano, SM V, 214;

- rapporto di cambio, sindacato giur., T. Roma 12.10.2001, LS 7/02, 886, nt. Bravo;

- (in)ammissibilità della stima ex 2343 ai fini dell'aumento del capitale, Sandrini, LS 1998, 696; T. Padova 19.12.1997, Not. 1998, 527, nota Manzini;

- modificabilità del progetto, Cass. I, 24.4.2003 n. 6526, LS 10/03, 1360; Stella Richter, SM IV, 430;

- deliberazione, azionisti di risparmio, approvazione dell'assemblea speciale ex art. 2376, progetto di fusione che assicura parità di trattamento agli azionisti di risparmio, pregiudizio rilevante, non sussiste, Trib. Milano 9.10.2002, LS 6/03, 863;

- modificazioni statutarie durante il procedimento, Ferri, SM VI, 729;

- subordinata a determinati presupposti, Massime Cons.Not. Mi, RS 1/03, 269;

- opposizione, Guglielmo, RN 1994, 174; Cass. 5.3.1991 n. 2321, RN 1991, 816;

- attuazione ante 60 gg, Salafia, LS 12/99, 1417;

- art. 2503-bis (obbligazioni), Manzini, RN 1996, 571;

- atto, opponibilità ai terzi, rilevanza della conoscenza, sussiste, Trib. Ct. 25.11.2002, LS 5/03, 743;

- disavanzo da fusione per incorporazione, Cass. Sez. Trib. 30.5.2003 n. 8710, LS 10/03, 1418; Cass. S.T. 25.2.2002 n. 2716, LS 7/02, 847, nt. Fico; Salafia, LS 2001, 1441; nella riforma, D'Alauro, LS 6/04, 699;

- retroattiva e modificabilità del prog., Ferri, SM VI, 10;

- data, Avagliano, SM V, 832; De Angelis, LS 9/02, 1069;

- retroattività contabile, Genovese, RS 2000, 141; Cass. 14.5.2003 n. 7438, nt Alessandrini Calisti, Not. 3/04, 242;

- nullità, Scognamiglio, RN 1990, II, 902;

- risarcimento del danno, Beltrami, RS 2002, 1223;

- di banca di cred. cooperat. in banca popolare, art. 17 L. 388/2000, T. Lanciano 6.11.2001, LS 1/03, 91, nt. Bonfante;

- esenzione da OPA, comunicazione CONSOB, LS 10/02, 1289, nota Maugeri;

- e abusivismo edilizio, Tondo, SM III, 153; Guasti, Corriere Giur. 1986, I, 79;

- effetti dell'iscrizione dell'atto di f., Cass. 7.1.2004 n.

50, LS 7/04, 854, nt. Lupetti;

- D'Alessandro, SM V, 81;

gruppi di società,

- in generale, Fava, LS 9/03, 1197; Pavone-La Rosa, RS 2000, 577, e 4/03, 765; Niutta, ivi, 780; Rordorf, LS 5/04, 538; Figà Talamanca-Genovese, VN 2/04, 1189;

- atti gratuiti della controllata a favore della controllante, Cass. I, 5.12.1998 n. 12325, Not. 4/99, 317;

- paritetici, Santagata, RS 1/2003, 254;

- responsabilità e gruppo, Panzani LS 12/02, 1477;

- responsabilità per eterogestione, Rescigno, LS 2bis/03, 331;

- responsabilità della Holding verso i soci di minoranza, Salafia, LS 2bis/03, 390, e 1/04, 5;

- fallimento dell'impresa holding personale, T. Padova 2.11.2001, LS 5/02, 583, nt Porcari;

- impresa e gruppi nella nuova legge sull'amm. straord., Mucciarelli, RS 2000, 868 (legge ivi, 1017);

imprenditore,

- nozione, Cass. 17.3.97 n. 2321, Not. 1/98, 46, nota Maltoni;

imprenditore agricolo,

- la riforma della disciplina, Sporta Caputi, LS 4/03, 559;

- infedeltà patrimoniale, Trib.Monza 21.7.2003, LS 12/03, 1649;

invalidità,

- Salafia, LS 9/03, 1177; Dolmetta, VN 1/03, 99; Cian, RS 4/04, 759;

- deliberazioni assembleari, vizi, cause ed effetti dell'invalidità, nella s.p.a., Muscolo, LS 4/03, 535;

- vizi, impugnazione, nella s.p.a., Muscolo, LS 5/03, 673;

- impugnazione, operazioni sul capitale, emissione obbligazioni e approvazione bilancio, Muscolo, LS 7/03, 931;

- impugnazione, legittimazione del c.d.a. e non del singolo amministratore, Cass. I, 5.6.2003 n. 8992, LS 9/03, 1226;

- inesist., nullità e annullabilità, Casu, RN 6/1999, 1553;

- ecc. di potere, Cass. 11.6.2003 n. 9353, LS 10/03, 1351; ivi 2/04, 188, con nota Malavasi;

- omessa o irregolare convocazione, inesistenza e annullabilità, Cass. 11.6.2003 n. 9364, LS 10/03, 1354, VN 3/03, 1493, e RN 5/03, 1280 con nota Di Zillo;

- sostituzione delibere invalide, Gisolfi, RN 5/2002, 1307;

- s.p.a., ordine del giorno, requisiti di validità, App.Mi. 27.3.2002, LS 12/02, 1521, nota Cupido; LS 8/03, 1133;

- omessa o irregolare convocazione, inesistenza e annullabilità, Trib.Ud. 22.3.2002, LS 1/03, 73, nt. Civerra;

- nullità, legittimazione ad agire, Cass. 25.3.2003 n. 4372;

- totalitaria e impugnazioni, T. Catania 10.1.2002, LS 7/2002, 879, nt. Fusi;

liquidatori,

- cancellazione dal registro delle imprese, proroga del potere di rappresentanza, solo in presenza di procura espressa, App. Milano 29.11.2002, con nota di Zagra che evidenzia l'orientamento opposto della giurisprudenza dominante, LS 6/03, 837;

- cancellazione dal registro delle imprese, preventiva definizione dei rapporti giuridici, non necessità, Trib. Vercelli 5.7.2002, LS 2/03, 221, nota Guarnieri;

- cancellazione della cancellazione illegittima, LS 12/03, 1657;

- cessione di azienda ad opera del l. di snc, T. Taranto 11.3.2002, nt. Taurini, LS 8/2002, 1004;

- nomina da parte del presidente del tribunale, insuscettibilità di ricorso per cassazione ex art. 111 Cost., Cass. I, 6.2.2003 n. 1814, LS 6/03, 821;

- nomina da parte del presidente del tribunale, contestazione tra i soci sulla sussistenza delle circostanze previste dall'art. 2458 n. 3, sussistenza del potere del presidente, pres. Trib. Torino decreto 10.3.2003, LS 7/03, 995;

- revoca per giusta causa, T. Udine 6.4.2004, RS 8/04, 1002 nt Disetti e Bergamaschi;

liquidazione,

- gestione dell'impresa, Niccolini, RS 4/03, 895;

- assegnazione di azioni di altre società e clausole di prelazione, Salafia, LS 10/03, 1346;

- il bilancio di liquidazione nella S.p.A., Casamassima, RN 1/03, 69;

massime del Tribunale di Milano,

- RS 2001, 1018: attività di mediazione creditizia e agenzia in attività finanziaria; non legittimità di assemblee in video e teleconferenza; rilevanza dell'eccedenza attiva infraannuale nel calcolo della perdita del capitale; trasformazione di enti fieristici costituiti in forma di associazione in società di capitale; irrinunziabilità della relazione degli esperti sul rapporto di cambio; la sospensione dei termini opera in relazione al periodo per l'opposizione;

massime della Commissione Not. di Milano,

- RS 2001, 1021: assemblea in videoconferenza, liceità; riduzione per perdite e situazione patrimoniale aggiornata; rinuciabilità della relazione degli esperti sul rapporto di cambio; oggetto sociale: specificità; durata degli esercizi; verbale non contestuale; attività finanziarie riservate; fusione: termine per il deposito dei documenti presso la sede sociale ed iscrizione del progetto;

morte del socio

- nelle soc. pers., AA.VV. RN 6/03, 1443;

- criteri di valutazione della quota, Cass. 19.4.2001 n. 5809 e 14.3.2001 n. 3671, LS 8/01, 929, nt Zappata;

obbligazioni

- proroga e nuovo regime fiscale, Lupi-Zoppini, LS 2/03, 137;

- rassegna di giurisprudenza, RS 2000, 618;

- convertibili emesse in violazione dell'art. 2410, Tondo, SM III, 39;

- e interessi usurari, T. Saluzzo 24.2.2001, LS 7/01, nt Delucchi;

oggetto sociale

- atti che vi rientrano, criteri, Cass. I 21.11.2002 n. 16416, LS 5/03, 697, e RN 4/03, 1020, con nota Vocaturo;

- atti che vi rientrano e appartenenza ad un gruppo, App. Bologna 29.1.2003, LS 8/03, 1120;

- mediazione e intermediazione, SM 2003, 317; Toscano, RN 1/04, 182;

- attività di mediazione nel medesimo ambito dell'attività principale, incompatibilità, illiceità, esclusione, Trib. Mi. 9.1.2003, Not. 6/03, 586, nota Paolini;

- attività finanziarie, Paolini, SM 2002, 405; SM 2003, 303;

- raccolta del risparmio da parte di sogg. non banc., Ferri, SM V, 20;

- materia sanitaria, Ferri, SM IV, 201;

- modifica sostanziale e diritto di recesso, A. Milano 16.10.2001, LS 2/02, 449, nt Zagra;

omologazione

- Tondo, SM V, 888; Bortoluzzi, VN 3/1995, 1601; Laurini, RS 2000, 339;

- (nuovo regime) Donativi, RS 2001, 1044-1148; Sciuto, ivi, 1212-1275; Stella Richter, Morera, Revigliono, Ibba, Casu e Atlante, RN 2/01; Revigliono, RS 2001, 1443-1531; Bortoluzzi, RN 6/02, 1351; Montalenti, LS 2000, 1418; Salafia, LS 2001, 317, e 9/02, 1061; Tondo, SM 2002, 315; Serpi, RN 3/02, 679; circolare assonime, RS 2001, 1002; (responsabilità notarile) Ferri jr, RS 2001, 1422; (sul controllo notarile della relazione di stima dei conferimenti in natura) Miola, RS 2001, 1149-1211; (cooperative) I. Ferri, RN 5/02, 1237; (dell'atto costitutivo) Patti, VN 3/03, 1635;

- dopo la riforma, Laurini, RN 1/04, 15;

- responsabilità e sanzioni per il notaio, Casu, SM 2004, 59;

- competenza, Angelici, SM V, 685;

- poteri del conservatore del registro delle imprese, Salafia, LS 8/01, 905;

partecipazioni sociali:

- vendita e garanzia relativa alla composizione del patrimonio sociale, deve essere espressa, T. Milano 26.11.2001, LS 5/02, 568 nt Proverbio; cessione di quote di s.r.l. e mancanza delle qualità promesse o essenziali della cosa venduta, Cass. 20.2.2004, LS 6/04, 709;

- di controllo, vendita: Pinto, RS 2/03, 411;

partecipazioni sociali: valutazione

- a fini fiscali, Bianchi, LS 4/03, 550;

- trasferimento mortis causa, imposta sulle successioni (Cass. 7.5.2003 n. 6915), LS 9/03, 1227; Lucariello, RN 5/02, 1204; circolare Agenzia delle Entrate 30.12.2003 n. 58/e, Not. 2/04, 208;

patrimoni destinati

(e finanziamenti destinati e azioni correlate)

- Ferro-Luzzi, RS 2002, 121; Fimmanò, LS 8/02, 960; Manzo e Scionti, LS 10/03, 1329; Inzitari, LS 2bis/03, 295; De Biasi, VN 1/03, 457; Lenzi, RN 3/03, 543; Becchetti, RN 1/03, 49; Lamandini, RS 2/03, 490; Carriere, RS 5/2003, 995;

- e società unipersonali, Guglielmo, RN 3/04, 613;

- le alphabet stock, De Biasi, LS 7/2002, 815;

- disciplina tributaria, Pollio e Papaleo, LS 11/03, 1464;

patti parasociali (riforma)

- Semino, LS 2bis/03, 345, e 11/03, 1459; (legge delega) Rescio, RS 2002, 840; (sindacati di voto) Rordorf, LS 1/03, 19;

- patto di finanziamento della società, Cass. 21.11.2001, LS 10/02, nota Proverbio;

- a tempo indeterminato, validità, Cass. 23.11.2001, RN 4/2002, 1047, nota Vocaturo;

pegno, usufrutto, sequestro

- diritto di voto, Salafia, LS 10/02, 1193;

- diritto di voto e abuso, T. Bologna 6.12.2000, LS 7/01, nt Fusi;

- sequestro e pignoramento, Platania, LS 11/03, 1452;

- pegno ed esercizio del recesso, Cass. 12.7.2002, LS 12/02, 1509;

- pegno di quota, Magri, RN 6/03, 1429;

- pegno di azioni e quote, Morano, RN 5/04, 1137;

- sequestro di quota, Cogliandro, RN 2/03, 505;

- usufrutto di quota di s.r.l. in sede di costituzione, Angelici, SM IV, 149;

- usufrutto di quota nella s.a.s., Angelici, SM IV, 274;

- l'usufruttuario di quota di soc.pers. non può amministrare, T. Bologna 24.4.2001, LS 4/02, 495, nt Taurini;

- usufrutto di quota, domanda di cessazione, presupposti, Trib.Bo 12.7.2001, VN 1/03, 313, e LS 5/02, 592 nt Funari;

prelazione,

- azioni e quote, violazione della clausola, effetti nei confronti della società e dei soci, T.Ct 20.11.2002 LS 4/03, 597 e VN 2/03, 926 con nota redazionale; T. Catania 5.5.2003, LS 1/04, 69, nota Ferrari;

- contenuto dell'onere di "denuntiatio" e sorte del contratto in violazione, T. Milano 14.11.2000, LS 7/01, 873, nt Platania; A. Milano 8.4.2003, LS 7/04, 868, nt Delucchi;

- azioni e quote, in caso di aumento di capitale, violazione, diritto di natura obbligatoria e non reale, Trib. Trieste, 3.9.2002, LS 4/03, 608 e VN 2/03, 919 con nota redazionale;

- in caso di vendita coattiva di azioni date in pegno, Cass. 12.6.2001 n. 7879, nt. Platania, LS 1/02, 42;

- clausole, Valeriani, Not. 6/03, 613;

- introduzione della clausola in s.r.l., occorre il consenso unanime, T. Milano 5.7.2001, LS 5/02, 605, nt Ghiglione;

- mella s.a.s., Trib.Na. 24.4.97, Not. 1/98, 52, nota Magnani;

processo societario,

- attività del giudice, Riva Crugnola, LS 6/03, 781;

- procedimento sommario di cognizione, Picaroni, LS 7/04, 816;

- pubblicità dell'atto modif. di soc. pers. Tondo, SM I, 47;

e SM III, 45;

- deposito e iscrizione, Angelici, SM V, 55;

- termini per l'iscrizione, Ferri, SM V, 110;

- allegazione dello statuto alla delibera modificativa, Avagliano, SM V, 856;

quota

- di s.r.l., trasferimento, opponibilità ai terzi, Trib. Padova 14.4.2003, LS 10/2003, 1382;

- rassegna di giurisprudenza, RS 2000, 618;

- efficacia nei cfr. della società, A. Bologna 10.1.2003, nota Lolli; T. Napoli 17.7.2003, VN 3/03, 1473;

- isc. nel r.i. di domanda di simulazione di trasferimento, T. Perugia 25.2.2002, nt. Zagra;

- legge 310, Angelici, SM IV, 185;

- trasferimento di quote in pagamento di debito e divieto del patto commissorio, App.Mi. 25.6.2002, LS 1/03, 46, nota Furfaro;

- trasferimento di quote, risoluzione del contratto, condizioni, Trib.Na. 11.3.2002, LS 1/03, 81, nota Furfaro;

- cessione di quota e vendita "aliud pro alio", Cass. 20.2.2004 n. 3370, RS 8/04, 969 nt Bonavera;

- (riforma), circolazione, Fico, LS 1/03, 16; Tassinari, RN 6/03, 1405; Marmocchi, RN 1/04, 63;

- particolari diritti del socio, Santus-De Marchi, RN 1/04, 75;

- clausola di intrasferibilità mortis causa, Borrelli, Not. 1/04, 59;

- operazioni sulle partecipazioni proprie, Racugno, LS 2bis/03, 373;

- comunione ereditaria e divisione, Trib.Ro 2.5.2001, VN 1/03, 328, e RN 1/03, 206;

- socio d'opera e comunione legale, Ferri-Stella Richter, SM IV, 226;

- ragione sociale, trasferimento di quota e mantenimento, SM 2004, 642;

rappresentanza

- in genere, SM 2004, 3;

- limitazioni del potere, nelle società di persone, Cass. 10.9.2002 n. 13146, LS 1/03, 28;

- del direttore generale, Cass. 29.8.1997 n. 8189, Not. 1/98, 7, nota A. Donato;

- del direttore di banca, Marchetti, SM I, 83;

- organica, Stella Richter, SM IV, 99;

- degli ausiliari, Stella Richter, SM IV, 105;

- procura a terzi, D'Alessandro, SM IV, 95;

reati societari

- il ruolo del danno patrimoniale, Alessandri, LS 7/02, 797;

- false comunicazioni sociali, Trib.Na. 29.5.2002, LS 12/02, 1533, nota Fracchia; Disetti-Bergamaschi, LS 12/03, 1606;

- false comunicazioni sociali e bancarotta impropria, Cass.pen. 16.6.2003, LS 12/2003, 1624, nota Fracchia;

recesso

- e rimborso del valore della partecipazione, Faieta, RN 2/04, 297;

- e gruppi, Schiano di Pepe, LS 9/03, 1205;

- società di persone, accettazione degli altri soci, effetti, Trib. Milano 26.2.2003, LS 8/03, 1126;

- società di persone, compromissibilità in arbitri, limiti, Trib. Milano 26.2.2003, LS 8/03, 1126;

- società di persone, richiesta di liquidazione, soggettività passiva della società, Trib. Milano 26.2.2003, LS 8/03, 1126;

- società di persone, non opera il divieto di concorrenza, Cass. 17.4.2003 n. 6169, VN 2/03, 898, e Not 2/04, 138 nt. Demaio;

- del socio di s.n.c. e determinazione del valore della quota, SM 2004, 632;

- del socio di s.n.c. e responsabilità per i debiti sociali, Trib.Mi 24.3.2003, 1668; RN 5/04, 1243, nota Di Zillo;

- società di capitali, post-riforma, Rordorf, LS 7/03, 923; Granelli, LS 2/04, 143; Platania, in nota a Cass. 10.7.2003, LS 2/04, 185; Ferri, RN 4/04, 915;

- nella s.r.l., Lanzio, LS 2/04, 150; Faieta, RN 2/04, 297;

- riforma e clausole statutarie, Morano RN 2/03, 303;

- S.p.A. non quotata, liquidazione, bilancio dell'ultimo esercizio, Cass. 22.4.2002 n. 5850, VN 1/03, 334, e RN 1/03, 191, con nota M. Cavallo, e LS 10/02 con nota di Funari sui criteri di liquidazione anteriormente alla riforma;

- S.p.A., legittimazione (insussistente) del creditore pignoratizio (Cass. 12.7.2002 n. 10144), LS 9/03, 1237;

revisore,

- l'indipendenza del r., Bussoletti, RS 2002, 863;

riduzione del capitale

- per perdite, Atlante-Mariconda, SM 2003, 3;

- mediante annullamento azioni proprie, Ardizzone, RS 2001, 639; Ferro-Luzzi, ivi, 1276;

- determinazione dell'ammontare delle perdite, T. Roma 20.2.2001, nt Fanti, LS 8/01, 969;

- necessaria insussistenza di perdite ulteriori, T. Padova 9.3.2001, LS 7/01, 819, nt Sottoriva;

- obbligo di tener conto degli utili di periodo, Cass. 23.3.2004 n. 5740, RN 5/04, 1254; Colombo, LS 2000, 748; Salafia, LS 1999, 32; Nigro, Not. 1999, 245;

- in corso di liquidazione, legittimità, T. Genova 29.6.01, LS 4/02, 490, nt Pollio;

- ricostituzione, versamenti in conto capitale, data della situazione patrimoniale, tutela del diritto di opzione, Giletta, LS 4/03, 554;

- e situazione patr., Angelici, SM V, 58;

- provvedimenti ex art. 2447, inserimento all'o.d.g. nell'avviso di convocazione, non necessità, A. Roma 15.7.2002, LS 2/03, nt. Sottoriva;

- ricostituzione, versamenti in conto capitale, utilizzo prima dell'adozione dei provvedimenti ex art. 2447, ammissibilità, Trib. Genova 12.2.2002, LS 4/03, 616, e VN 2/03, 906 con nota redazionale;

- utilizzo a copertura di crediti postergati, legittimo con il consenso del creditore, T. Monza 6.7.2001, LS 5/02, 600, nt Sottoriva;

- capitale interamente perduto, ammissibilità di un termine per la sottoscrizione dell'aumento, T. Grosseto 12.10.2001, LS 4/02, 482, nt Cupido;

- non necessità di abbattimento e ricostituzione in caso di trasformazione in soc. di persone, T. Verona 11.3.1999, Not 2000, 333; T. Alba 22.4.1998, LS 1998, 1438; contra T. Genova 25.2.1987, T.N. 1987, 1196;

- e scioglimento ex art. 2448, n. 4, Di Paolo e De Carolis, VN 1/03, 85;

- per esuberanza, T. Roma 19.1.2001 nt Spaltro, LS 8/01, 979;

scioglimento

- deliberazione dell'assemblea, impugnazione, abuso od eccesso di potere della maggioranza, condizioni, Trib. Roma 22.10.2002, LS 6/03, 857;

- liquidazione e trasformazione di soc.pers. in impresa individuale nei sei mesi, Trib.S.M.Capua V. 16.5.2002, LS 11/02, 1403, nota Silvetti;

- nella riforma, Salafia, LS 2bis/03, 377; Santus-De Marchi, RN 3/03, 599; Fimmanò-Traversa, RN 6/03, 1339, 2/04, 315, e 3/04, 681;

- responsabilità degli amministratori ex art. 2449, società poi fallita, quantificazione del danno, raffronto tra i netti patrimoniali risultanti rispettivamente dal bilancio anteriore allo svolgimento dell'attività vietata e da quello fallimentare, attribuzione del saldo negativo a titolo di responsabilità, rientra nel danno non solo il risultato negativo delle singole operazioni, ma anche il pregiudizio che la società ha subito per effetto della ritardata liquidazione, Trib. Milano 11.11.2002, LS 7/03, 1015;

- e cancellazione, T. Parma 6.12.2001, LS 5/02, 565 nt Finardi;

- cancellazione ed estinzione, Speranzin, RS 2/04, 514;

scissione

- in genere, D'Alessandro, RN 1990, 873; Portale, RS 2000, 480; Morano, LS 1991, 1305; Landolfi, LS 1994, 890;

- di società di persone, Fusaro, LS 1993, 330;

- elemento del passivo omesso nell'elenco degli elementi patrimoniali da trasferire, riferibilità al ramo d'azienda trasferito, sufficienza, responsabilità in solido della società scissa, insussistenza, Cass. I, 24.4.2003 n. 6526, LS 10/03, 1360;

- responsabilità in solido e beneficio dell'escussione, Cass. 28.11.2001 n. 15088, VN 2/02, 882; LS 11/02, 1377 nt. Fimmanò;

- con assegnazione di ramo d'azienda, Ferri, SM IV, 387;

- necessità della perizia di stima, Laurini, LS 1993, 1318; Scognamiglio, RN 1/02, 1; (necessità sempre) T. Verona 9.6.1994, LS 1995, 40; (solo in caso di costituzione di società beneficiaria con capitale sociale di valore superiore al valore contabile del patrimonio netto alla stessa trasferito dalla società scissa) T. Udine 27.9.1994, LS 1995, 227;

- divieto per le beneficiarie di assegnare azioni o quote in concambio di propie azioni o quote possedute dalla scissa, Vittone, LS 4/02, 424;

- eterogenea e perizia di stima, Capelli, VN 3/02, 1015;

- ipotesi particolari, Massime Cons.Not. Mi, RS 1/03, 267;

- parziale ed elusione, parere comitato consultivo norme antielusive 30.7.2002 n. 14, LS 11/02, 1433;

scopo lucrativo

- e clausole di devoluzione degli utili a scopi altruistici, Pischetola e Bassi, LS 3/03, 423;

- s.p.a. e clausola di eterodestinazione della quota di liq., Avagliano-Ferri, SM VI, 20;

simulazione

- della pluralità di soci, Cass. 7.11.2002, VN 2/03, 951, n.r.;

società artigiana

- s.a.s., requisiti, Cass. 3.12.2002, VN 2/03, 936; Cass. 301.2003 n. 1499, RN 2/03, 492;

- s.a.s., prevalenza numerica dei soci accomandatari sui soci accomandanti, non necessaria ai fini dell'iscrizione nell'albo imprese artigiane, Cass. I, 9.1.2003 n. 107, LS 5/03, 700, e 7/03, 981;

società bancaria

- e poteri delle Regioni, Atelli, LS 1/02, 23;

società consortile

- disciplina applicabile, Cass. 27.11.2003 n. 18113, LS 6/04, 717, nt Bonavera;

società controllata

- da società a sua volta totalmente controllata da terza società, divieto da parte della prima di acquistare azioni emesse dalla controllante per importo superiore al 10% del capitale di questa, art. 2359 bis, sussiste, Cass. I, 13.3.2003 n. 3722, LS 6/03, 824, e Not. 6/03, 571, con nota Mandrà;

- l'art. 2359 bis si applica anche al caso di assunzione del controllo su società che già detenga azioni emesse dalla controllante per importo superiore al 10% del capitale di quest'ultima, Cass. I, 13.3.2003 n. 3722, LS 6/03, 824;

società estera

- Cass. 18.3.2003 n. 3968, LS 6/03, 822; e 11/03, 1504;

- sede secondaria, Barone, SM 2002, VI, 301;

- trasferimento di società comunitarie in Italia, Petrelli, RN 2/04, 343;

- trasferimento della sede all'estero, Calò, SM 2002, 69; Pischetola, VN 1/02, 586; T. Verona 5.12.1996, LS 5/97, 574, nt. Fimmanò; A. Trieste 9.10.1999, RN 1/00, 167; Margiotta, RN 3/04, 649;

società europea (SE)

- Rescio, SM 2003, 233, e RS 5/03, 965; Miola, RS 2/03, 322; Enriques, ivi, 375;

società di fatto

- tra i soci di s.r.l. con la medesima, fideiussione rilasciata sistematicamente a beneficio della stessa, Cass. I, 6.3.2003 n. 3349, LS 7/03, 973;

- fallimento e decorrenza termine annuale, Trib. S.M. Capua Vetere 15.1.2003, LS 10/03, 1406;

- e beneficio di escussione, App.Mi 30.4.2002, LS 12/03, 1637;

- e intestazione della licenza comm.le, Corsi, SM II, 190;

società fiduciarie

- titolarità dei fiducianti, App.Bo 17.4.2002, LS 10/02, 1253, nota Di Maio;

- diritto agli utili, T. Milano 1.2.2001 nt Di Maio, LS 8/01, 973;

- incarico di cessione gratuita di azioni, D'Alessandro, SM 2002, 378;

società di ingegneria

- SM 2004, 640;

società miste

- servizi pubblici locali, Romagnoli, LS 10/02, 1217;

- e legge Bassanini bis, Ruotolo, SM VI, 130;

- trasformazione di az. speciali in S.p.A., Donativi, RS 2000, 193;

- dismissioni delle part. az. dello Stato, Stella Richter, SM IV, 270;

società non iscritta

- atti in suo nome, Ferri, SM IV, 3;

- trascrizione degli acquisti, Baralis-Mariconda, SM IV, 329;

società a partecipazione pubblica

- nomina di amm. e sindaci, Salafia, LS 7/01, 771;

- revoca dei sindaci designati dallo Stato, Minervini, LS 3/04, 273; da enti pubblici, T. Bologna 5.6.2001 nt Salafia, LS 8/01, 948;

- la golden share nel diritto comunitario, Ballarino-Bellodi, RS 1/04, 2;

società personali

- s.a.s., quota del socio, assoggettabilità a sequestro conservativo, condizioni, Cass. I, 7.11.2002 n. 15605, LS 5/03, 707, e VN 2/03, 943, n.r.;

- accomandante, attribuzione della rappresentanza, A. Milano 22.1.2002 nt. Ferrari, LS 8/2002, 986;

- accomandante, atti di gestione e fallimento, Trib. Padova 16.4.2003 nt. Zagra, LS 11/03, 1522;

- proc. di revoca dell'amm., T. Monza 14.12.2001, nt. Cupido, LS 8/2002, 1019;

- s.n.c. partecipata da soc. pers. e nomina amm., Leo, SM 2002, 682;

- circolazione delle quote, Piscitello, RS 2001, 777;

- revoca dell'unico amm. di s.n.c. - conseguenze - revoca ed esclusione, T. Catania 19.12.2003, LS 7/04, 881, nt Fumagalli;

- socio uscente, responsabilità per le obbligazioni sociali, Cass. 8.5.2003 n. 6987, LS 8/03, 1106;

società tra professionisti

- il reg. ministeriale per la fiss. dei requisiti, Baralis-Velletti, SM VI, 90;

- soc. tra avvocati, Minervini, LS 9/01, 1029; Montagnani, RS 2002, 974;

- soc. tra avvocati, cost., modif. e nullità, Stella-R., SM 2002, 384;

- soc. tra avvocati e iscrizione nella sezione speciale, Cagnasso, LS 8/03, 1089;

- ed esercizio in forma associata delle professioni, Napolillo, VN 1/03, 478;

società quotate e società con azioni diffuse fra il pubblico

- autonomia statutaria, Ferri, SM VI, 435;

- nuova S.p.A. e TUF, Presti, LS 2bis/03, 323;

- parità di trattamento, Mucciarelli, RS 1/04, 180;

- regolamenti CONSOB 5.6.2002 n. 13605 e 13616, LS 10/02, 1279, nota Sottoriva;

- codice di autodisciplina, LS 11/02, 1422, nota Baglioni;

- tutela della minoranza, circolare Assonime, RS 2000, 316;

- informazione dei soci, Belviso, RS 2000, 828;

- deliberazione CONSOB 23.12.2003 n. 14372, nota Blandini, LS 2/04, 228;

- sollecitazione al pubblico risparmio, Angelici, SM IV, 159;

- stock option e disciplina della sollecitazione all'investimento, Giurgola, LS 11/02, 1357;

s.r.l.

- nella riforma, Zanarone, RS 1/03, 58; Salafia, LS 1/03, 5;

Spano, LS 9/03, 1184;

- modelli legali e statutari, Benazzo, LS 8/03, 1062;

- modello statutario, Girello, LS 2/03, 164;

- ambiti dell'autonomia privata, Cagnasso, LS 2bis/03, 368;

- competenze di soci ed amministratori, Benazzo, LS 7/04, 808;

- l'organizzazione interna, Buonocore, RN 3/04, 589;

- le lacune di disciplina, Baralis, RN 5/04, 1099;

società di revisione

- responsabilità extracontrattuale per danni a terzi, Cass.

18.7.2002, LS 12/02, 1513, nota Salafia;

società semplice

- effetti dell'iscrizione nella sezione speciale, Cagnasso, LS 2/02, 155;

- e acquisti immobiliari, Tondo, SM III, 192;

- trasformazione da o in soc. semplice, Tondo, SM II, 456;

- soc. imm. di mero godimento, Baralis, SM 2003, 683;

società unipersonale

- sulla pretesa "trasformazione" della s.r.l., Stella-R., SM VI, 127;

- e patrimoni destinati, Guglielmo, RN 3/04, 613;

strumenti finanziari

- e vigilanza, Bessone, VN 1/03, 58;

- derivati, Saponaro, LS 10/02, 1206;

- partecipativi e azioni, Pisani-M., RS 6/2003, 1268;

- Salafia, LS 3/04, 281; Perugino, LS 8/04, 941;

- la firma elettronica negli strumenti di circolazione della ricchezza, Izzi, RN 4/04, 867;

titoli di debito

- D'Ambrosio, LS 10/03, 1341; Spada, RS 4/2003, 799;

trasferimento

- della sede sociale all'estero, Calò, SM 2002, 69; Pischetola, VN 1/02, 586; T. Verona 5.12.1996, LS 5/97, 574, nt. Fimmanò; A. Trieste 9.10.1999, RN 1/00, 167; Margiotta, RN 3/04, 649; vedi anche: dir. int. privato;

trasformazione

- nella riforma, De Angelis, RS 2002, 41 e LS 2/bis/03, 383; Bello, RN 4/04, 937; Guerrera, VN 2/04, 736;

- di soc. pers. in soc. di cap., Salafia, LS 8/02, 957;

- di soc. di cap. in soc. pers. in presenza di perdite, non necessità di abbattimento e ricostituzione del capitale, T. Verona 11.3.1999, Not 2000, 333; T. Alba 22.4.1998, LS 1998, 1438; contra T. Genova 25.2.1987, T.N. 1987, 1196;

- eterogenea, Marasà, RN 3/03, 585;

- eterogenea da società di capitali in comunione di azienda e viceversa, Maltoni-Tradii, Not. 2/04, 148;

- difensiva di srl in spa, Tassinari, Not. 1/04, 51;

- (riforma), invalidità, De Angelis, LS 11/03, 1437;

- comunicazione ai creditori ex art. 2499, contenuto, Cass. I, 8.8.2002 n. 11994, LS 3/03, 431;

- di aziende speciali e consorzi intercomunali in S.p.A., la deliberazione non è soggetta ad omologazione ma al controllo di legittimità sostanziale del registro delle imprese, T. S. Capua Vetere 28.2.2003, VN 3/03, 1458;

- di studi associati in società tra avvocati, Caprara, LS 7/04, 845;

- delle piccole cooperative, Marano, RN 4/04, 985;

utili

- distribuzione in natura, Stella-R., SM VI, 638;

verbale di assemblea

- Maltoni, Not. 6/03, 595; Boero, VN 3/95, 1577;

- nella s.r.l., Olivero, RN 5/04, 1179;

- necessità dell'elenco dei partecipanti, Cass. 20.6.2000, RN 2/01, 507, nota Brascio;

versamenti dei soci alla società

- quando sussiste il diritto alla restituzione, Cass. 6.7.2001 n. 9209, LS 1/02, 35, nt. Verdirame;

- utilizzabilità per ripianamento perdite, T. Udine 8.10.2001, LS 3/02, 364; Trib. Genova 12.2.2002, LS 4/03, 616, e VN 2/03, 906 con nota redazionale;

voto

- extraassembleare nella s.r.l., Fico, LS 5/04, 533;

- abuso del voto e conflitto di interessi, Guerrera, RS 2002, 181-284;

- a scrutinio segreto, invalidità, Trib. Ferrara 25.7.2002, LS 6/03, 869;

- per corrispondenza, nelle quotate, Sabatelli, RS 2/03, 539.

Formula di Costituzione di s.n.c.

N. del Repertorio N. di Raccolta

COSTITUZIONE DI SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO

REPUBBLICA ITALIANA

data

in Campobasso, nel mio studio, alla Piazza V. Cuoco, n. 29.

Innanzi a me Notaio Riccardo Ricciardi, residente in Campobasso ed iscritto al Collegio Notarile dei distretti riuniti di Campobasso, Isernia e Larino,

si sono costituiti i signori:

cod. fisc. n.

domiciliato a

cod. fisc. n.

domiciliato a

I comparenti, cittadini italiani, come si dichiarano, della cui identità personale io Notaio sono certo, con il presente atto convengono e stipulano quanto segue:

I) Viene costituita fra i signori .... una società in nome collettivo sotto la ragione sociale: "....nome e cognome almeno di un socio - s.n.c."

II) La sede della società è in …. (solo COMUNE). Ai soli fini dell’iscrizione nel Registro delle Imprese le parti dichiarano che l’indirizzo attuale è in via ….

III) La società ha per oggetto le seguenti attività:

....

La società potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari, necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi compresa la concessione di garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi; può anche assumere sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio.

L'assunzione di partecipazioni in altre imprese non è consentita, se per la misura e per l'oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale.

IV) IV) Il capitale sociale è fissato in Euro …. e viene assunto e sottoscritto dai soci nelle seguenti misure:

- dal socio .... per una quota di capitale di lire .... pari al ....% del capitale;

V) La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050.

VI) L'amministrazione ordinaria e straordinaria e la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano al socio signor .....

oppure

VI) L'amministrazione e la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano disgiuntamente ai soci signori ...., i quali potranno compiere con firma singola qualunque atto di ordinaria e straordinaria amministrazione occorrente per il raggiungimento dell'oggetto sociale.

oppure

VI) L'amministrazione e la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano ai soci signori ...., i quali potranno compiere con firma singola e disgiunta qualunque atto di ordinaria amministrazione, mentre per gli atti di straordinaria amministrazione occorrerà la loro firma congiunta.

VII) L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Il primo esercizio sociale si chiuderà il 31 dicembre ....

Alla fine di ogni esercizio sociale l'amministratore predisporrà .... gli amministratori predisporranno .... il bilancio con il conto profitti e perdite.

Gli utili e le eventuali perdite verranno ripartiti tra i soci in proporzione al capitale posseduto.

Le eventuali anticipazioni fatte dai soci alla società saranno improduttive di interessi.

VIII) Le modificazioni del contratto sociale, comprese qualunque trasformazione della società, possono essere decise soltanto con il consenso di tutti i soci.

Addivenendosi per qualsiasi motivo alla scioglimento della società, questa verrà posta in liquidazione e le relative operazioni verranno affidate ad un liquidatore nominato all'unanimità dai soci e, ove tale unanimità difetti, dal Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la società.

IX) Tutte le controversie che dovessero insorgere tra i soci nonché tra società e soci, ad eccezione delle controversie nelle quali la legge preveda l'intervento obbligatorio del pubblico ministero, verranno deferite a un Arbitro Unico nominato dal Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la società.

L'Arbitro giudicherà secondo equità e senza formalità e il suo giudizio sarà inappellabile, salvo quanto disposto dal D.LGS. 17 gennaio 2003, n. 5.

IX) Per tutto quanto non previsto nel presente atto trovano applicazione le disposizioni di cui agli artt. 2291-2312 del cod. civ.

X) Le spese del presente atto e conseguenti sono a carico della società.

Richiesto, si è da me Notaio redatto l'atto presente, del quale ho dato lettura integrale alle costituite parti che lo dichiarano pienamente conforme alla loro volontà.

Consta di un foglio dattiloscritto da persona di mia fiducia per pagine .....

Formula di Costituzione di s.a.s.

N. del Repertorio N. di Raccolta

COSTITUZIONE DI SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE

REPUBBLICA ITALIANA

data

in Campobasso, nel mio studio, alla Piazza V. Cuoco, n. 29.

Innanzi a me Notaio Riccardo Ricciardi, residente in Campobasso ed iscritto al Collegio Notarile dei distretti riuniti di Campobasso, Isernia e Larino,

si sono costituiti i signori:

cod. fisc. n.

domiciliato a

cod. fisc. n.

domiciliato a

I comparenti, cittadini italiani, come si dichiarano, della cui identità personale io Notaio sono certo, con il presente atto convengono e stipulano quanto segue:

I) Viene costituita fra i signori .... una società in accomandita semplice sotto la ragione sociale: ".... nome e cognome del socio accomandatario - S.a.s.".

II) La sede della società è in …. (solo COMUNE). Ai soli fini dell’iscrizione nel Registro delle Imprese le parti dichiarano che l’indirizzo attuale è in via ….

III) La società ha per oggetto le seguenti attività:

....

L'assunzione di partecipazioni in altre imprese non è consentita, se per la misura e per l'oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale.

IV) Soci accomandatari sono i signori ....

Socio accomandatario è il signor ....

Socio accomandante è il signor ....

Soci accomandanti sono i signori ....

L'amministrazione ordinaria e straordinaria e la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano ai soci accomandatari signori .... con firma tra loro libera e disgiunta ....

oppure

ad eccezione dei seguenti atti per i quali occorrerà la firma congiunta:

….

oppure

spettano al socio accomandatario signor ....

Il socio accomandante ha .... I soci accomandanti hanno .... accesso ai libri sociali e ai documenti della società ed .... ha .... hanno .... facoltà di compiere atti di ispezione e di sorveglianza.

Ai soci accomandatari .... Al socio accomandatario ....- sono posti i divieti di concorrenza di cui all'art. 2301 cod. civ.

V) Il capitale sociale è fissato in Euro .... e viene assunto e sottoscritto dai soci nelle seguenti misure:

- dal socio sig. .... per una quota di Euro ....

VI) La durata della società viene fissata fino al 31 dicembre 2050.

VII) L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Il primo esercizio sociale si chiuderà il 31 dicembre 2002.

Alla fine di ogni esercizio sociale i soci amministratori predisporranno .... il socio amministratore predisporrà .... il bilancio con il conto profitti e perdite.

Gli utili e le perdite derivanti dalla gestione verranno ripartiti tra i soci in proporzione al capitale posseduto.

Le eventuali anticipazioni fatte dai soci alla società saranno improduttive di interessi.

VIII) In caso di morte di un socio, la società proseguirà con gli eredi del socio defunto, se costoro non opteranno per la liquidazione della loro quota.

IX) Le modificazioni del contratto sociale, comprese qualunque trasformazione della società, possono essere decise soltanto con il consenso di tutti i soci.

La quota sociale può essere ceduta, con effetto verso la società, con il consenso dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale.

X) Tutte le controversie che dovessero insorgere tra i soci nonché tra società e soci, ad eccezione delle controversie nelle quali la legge preveda l'intervento obbligatorio del pubblico ministero, verranno deferite a un Arbitro Unico nominato dal Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la società.

L'Arbitro giudicherà secondo equità e senza formalità e il suo giudizio sarà inappellabile, salvo quanto disposto dal D.LGS. 17 gennaio 2003, n. 5.

XI) Per tutto quanto non previsto nel presente atto trovano applicazione le disposizioni di cui agli artt. 2313-2324 del cod. civ.

XI) Le spese del presente atto e conseguenti sono a carico della società.

Richiesto, si è da me Notaio redatto l'atto presente, del quale ho dato lettura integrale alle costituite parti che lo dichiarano pienamente conforme alla loro volontà.

Consta di un foglio dattiloscritto da persona di mia fiducia per pagine .....

Formula di verbale di assemblea di s.r.l.

N. del Repertorio N. di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA DI S.R.L.

REPUBBLICA ITALIANA

data

alle ore ...., in Campobasso, nel mio studio alla Piazza Vincenzo Cuoco, n. 29.

Innanzi a me Notaio Riccardo Ricciardi, residente in Campobasso ed iscritto al Collegio Notarile dei distretti riuniti di Campobasso, Isernia e Larino,

è presente il signor:

- ...., nato a .... il .... residente a ...., condizione ....,

quale Presidente del Consiglio di Amministrazione .... Amministratore Unico .... e Legale Rappresentante della:

1) " .... s.r.l.", con sede in ...., via ...., n....., capitale sociale interamente versato Euro .... codice fiscale e numero d'iscrizione: 00715140703 del Registro delle Imprese di Campobasso, R.E.A. numero 75.906, stato di costituzione: Italia.

Della cui identità personale io Notaio sono certo.

Il medesimo, agendo nella suddetta qualità, mi dichiara che in questi giorno, ora e luogo è stata convocata l'assemblea della predetta società per discutere sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

....

e mi invita a far constare da pubblico verbale le risultanze dell'assemblea e le delibere che la stessa andrà ad adottare.

Io Notaio aderendo a detta richiesta do atto di quanto segue:

Assume la presidenza, ai sensi dell'art. .... dello statuto, il signor .... come sopra costituito, il quale verifica che l’assemblea è stata regolarmente convocata a norma dell’art. …. dello statuto, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti e quindi constata:

- che sono presenti e rappresentati su n. …. soci i signori:

1) .... nato a .... il .... titolare di una quota di capitale pari al .... % e cioè di

Euro ....

2) .... nato a .... il .... titolare di una quota di capitale pari al .... % e cioè di

Euro .... rappresentato dal signor ....nato a .... il .... in virtù di delega conferitagli in data .... che viene conservata agli atti della società;

mentre sono assenti i soci:

1) .... nato a .... il .... titolare di una quota di capitale pari al .... % e cioè di Euro ....

- che è presente l'Amministratore Unico in persona di se medesimo .... che del Consiglio di Amministrazione sono presenti ....

- che del Collegio Sindacale sono presenti ....

- che perciò la presente assemblea è validamente costituita a norma dell'art. …. dello statuto ed atta a deliberare sugli argomenti all'Ordine del Giorno.

Indi il Presidente illustra gli argomenti all'ordine del giorno.

Dopo esauriente discussione, l'Assemblea all'unanimità

DELIBERA

….

- di approvare il nuovo testo dello statuto sociale, che coordinato con la modifica apportata si allega al presente atto sotto la lettera "A";

- di delegare il signor …. ad apportare al presente verbale ed all’allegato statuto quelle integrazioni, soppressioni e modifiche che fossero necessarie per l’iscrizione nel Registro delle Imprese.

Null'altro essendovi a deliberare la seduta viene sciolta essendo le ore ….

Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati.

Richiesto, si è da me Notaio redatto il presente verbale, del quale ho dato lettura integrale al comparente, il quale lo approva.

Consta di …. fogli…. dattiloscritt…. da persona di mia fiducia per pagine ….

Formula di verbale di assemblea totalitaria di s.r.l.

N. del Repertorio N. di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA DI S.R.L.

REPUBBLICA ITALIANA

data

alle ore ...., in Campobasso, nel mio studio alla Piazza Vincenzo Cuoco, n. 29.

Innanzi a me Notaio Riccardo Ricciardi, residente in Campobasso ed iscritto al Collegio Notarile dei distretti riuniti di Campobasso, Isernia e Larino,

è presente il signor:

- ...., nato a .... il .... residente a ...., condizione ....,

quale Presidente del Consiglio di Amministrazione .... Amministratore Unico .... e Legale Rappresentante della:

Della cui identità personale io Notaio sono certo.

Il medesimo, agendo nella suddetta qualità, mi dichiara che sono qui convenuti per costituirsi in assemblea totalitaria i soci della suddetta società e mi richiede di assistere allo svolgimento dell'assemblea e di far constare da pubblico verbale le risultanze della stessa e le delibere che saranno adottate.

Io Notaio aderendo a detta richiesta do atto di quanto segue:

Assume la presidenza, ai sensi dell'art. .... dello statuto, il signor .... come sopra costituito, il quale accerta l'identità e la legittimazione dei presenti e quindi constata:

- che è rappresentato l'intero capitale sociale spettante ai n. …. azionisti titolari complessivamente di n. …. azioni da Euro …. ciascuna, in persona di:

1) .... nato a .... il .... titolare di n. …. azioni

- che è presente l’intero Consiglio di Amministrazione in persona dei signori ….

- che è presente l’intero Collegio Sindacale in persona dei signori ….

oppure

- che partecipa all’assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo essendo presenti del Consiglio di Amministrazione composto di n. …. membri i signori:

….

e del Collegio Sindacale composto di n. …. i signori:

….

- che perciò l'assemblea è validamente costituita a norma dell’art. …. dello Statuto Sociale e dall'art. 2366 c.c.

Tutto ciò constatato, su invito del Presidente l'assemblea concorda, senza opposizione alcuna, gli oggetti da trattarsi con il seguente

ORDINE DEL GIORNO

….

Indi il Presidente illustra gli argomenti all'ordine del giorno.

Dopo esauriente discussione, l'Assemblea all'unanimità

DELIBERA

….

- di approvare il nuovo testo dello statuto sociale, che coordinato con la modifica apportata si allega al presente atto sotto la lettera "A";

Null'altro essendovi a deliberare la seduta viene sciolta essendo le ore ….

Il comparente mi dispensa dalla lettura dell’allegato statuto.

Richiesto, si è da me Notaio redatto l'atto presente del quale ho dato lettura integrale alle costituite parti, che lo dichiarano pienamente conforme alla loro volontà.

Consta di .... fogli.... dattiloscritt.... da persona di mia fiducia per .... pagine completat.... di mio carattere e viene sottoscritto essendo le ore

Formula di verbale di assemblea straordinaria di s.p.a.

N. del Repertorio N. di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI S.P.A.

REPUBBLICA ITALIANA

data

alle ore …. in Campobasso, nel mio studio alla Piazza V. Cuoco, n. 29.

Innanzi a me Notaio Riccardo Ricciardi, residente in Campobasso ed iscritto al Collegio Notarile dei distretti riuniti di Campobasso, Isernia e Larino,

è presente il signor:

...., nato a .... il .... residente a ...., condizione ....,

quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Legale Rappresentante della:

1) " .... S.p.A.", con sede in ...., via ...., n....., capitale sociale interamente versato Euro .... codice fiscale e numero d'iscrizione: …. del Registro delle Imprese di Campobasso, R.E.A. numero …., stato di costituzione: Italia.

Della cui identità personale io Notaio sono certo.

Il medesimo mi dichiara che in questi giorno, ora e luogo è stata convocata l'assemblea straordinaria della predetta società per azioni con avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica n. …. del ….

oppure

con avviso pubblicato sul quotidiano indicato nello statuto …. almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea

oppure

con avviso comunicato ai soci a norma dell’art …. dello statuto sociale

per discutere in seconda convocazione sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

….

e mi invita a far constare da pubblico verbale le risultanze dell'assemblea e le delibere che la stessa andrà ad adottare.

Al che aderendo io Notaio do atto di quanto segue:

Ai sensi dell'art. …. dello statuto sociale assume la presidenza il Presidente del Consiglio di Amministrazione …. signor …., come sopra costituito, il quale verifica che l’assemblea è stata regolarmente convocata a norma dell’art. …. e che l'assemblea di prima convocazione indetta per il giorno …. alle ore …. con il citato avviso è andata deserta, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti e quindi constata:

- che sono presenti e rappresentati per regolari deleghe agli atti della società i seguenti n. …. azionisti titolari complessivamente di n. …. azioni sulle n. …. azioni da Euro …. ciascuna pari al .... % del capitale sociale, e precisamente:

1) .... nato a .... il .... titolare di n. …. azioni, rappresentato per delega dal signor ….

oppure

- che sono presenti e rappresentati per regolari deleghe agli atti della società n. …. azionisti titolari complessivamente di n. …. azioni sulle n. …. azioni da Euro …. ciascuna pari al .... % del capitale sociale, l’identità dei quali ed il capitale da ciascuno di essi rappresentata risulta dall’elenco che si allega a norma dell’art. 2375 c.c. al presente verbale sotto la lettera “A”;

- che sono presenti del Consiglio di Amministrazione il Presidente in persona di se medesimo e i Consiglieri …. ;

- che sono presenti i membri effettivi del Collegio Sindacale e cioè il Presidente …. e i sindaci ….;

- che perciò la presente assemblea è validamente costituita a norma dell'art….. dello Statuto sociale e quindi atta a deliberare sugli argomenti all'Ordine del Giorno;

Indi il Presidente illustra gli argomenti all'ordine del giorno.

Dopo esauriente discussione, l'Assemblea all'unanimità

oppure

con le seguenti modalità di votazione ed i seguenti voti dei soci favorevoli e con i seguenti soci astenuti o dissenzienti, l’identificazione dei quali risulta dall’elenco che si allega a norma dell’art. 2375 c.c. al presente verbale sotto la lettera “B”;

….

delibera

….

- di approvare il nuovo testo dello statuto sociale, che coordinato con la modifica apportata si allega al presente verbale sotto la lettera "….";

Null'altro essendovi a deliberare la seduta viene sciolta essendo le ore ….

Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati.

Richiesto, si è da me Notaio redatto il presente verbale, del quale ho dato lettura integrale al comparente, il quale lo approva.

Consta di .... fogli.... dattiloscritt.... da persona di mia fiducia per .... pagine completat.... di mio carattere e viene sottoscritto essendo le ore

Formula di verbale di assemblea totalitaria di s.p.a.

N. del Repertorio N. di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI S.P.A.

REPUBBLICA ITALIANA

data

alle ore …. in Campobasso, nel mio studio alla Piazza V. Cuoco, n. 29.

Innanzi a me Notaio Riccardo Ricciardi, residente in Campobasso ed iscritto al Collegio Notarile dei distretti riuniti di Campobasso, Isernia e Larino,

è presente il signor:

...., nato a .... il .... residente a ...., condizione ....,

quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Legale Rappresentante della:

Della cui identità personale io Notaio sono certo.

Il medesimo, agendo nella suddetta qualità, mi dichiara che sono qui convenuti per costituirsi in assemblea totalitaria i soci della suddetta società per discutere e deliberare in sede straordinaria e mi richiede di assistere allo svolgimento dell'assemblea e di far constare da pubblico verbale le risultanze della stessa e le delibere che saranno adottate.

Al che aderendo io Notaio do atto di quanto segue:

Assume la presidenza, ai sensi dell'art. .... dello statuto, il signor .... come sopra costituito, il quale accerta l'identità e la legittimazione dei presenti e quindi constata:

- che è rappresentato l'intero capitale sociale essendo presenti i signori:

1) .... nato a .... il .... titolare di una quota di capitale pari al .... % e cioè di Euro ....

2) .... nato a .... il .... titolare di una quota di capitale pari al .... % e cioè di Euro .... rappresentato dal signor ....nato a .... il .... in virtù di delega conferitagli in data .... che viene conservata agli atti della società;

- che è presente l'Amministratore Unico in persona di se medesimo .... che è presente l’intero Consiglio di Amministrazione in persona dei signori ….

- che è presente l’intero Collegio Sindacale in persona dei signori …. il Revisore …. (se nominati)

oppure

- che tutti gli amministratori …. sindaci e revisore, se nominati, ….sono informati della riunione, come da dichiarazione scritta, agli atti della società, di essere stati tempestivamente informati della riunione e di non opporsi alla trattazione degli argomenti;

- che perciò l'assemblea è validamente costituita a norma dell’art. …. dello Statuto Sociale e dall'art. 2479 – bis c.c.

Tutto ciò constatato, su invito del Presidente l'assemblea concorda, senza opposizione alcuna, gli oggetti da trattarsi con il seguente

ORDINE DEL GIORNO

….

Indi il Presidente illustra gli argomenti all'ordine del giorno.

Dopo esauriente discussione, l'Assemblea all'unanimità

DELIBERA

….

- di approvare il nuovo testo dello statuto sociale, che coordinato con la modifica apportata si allega al presente atto sotto la lettera "A";

Null'altro essendovi a deliberare la seduta viene sciolta essendo le ore ….

Il comparente mi dispensa dalla lettura dell’allegato statuto.

Richiesto, si è da me Notaio redatto il presente verbale, del quale ho dato lettura integrale, insieme all’allegato, al comparente, il quale lo approva.

Consta di .... fogli.... dattiloscritt.... da persona di mia fiducia per .... pagine completat.... di mio carattere e viene sottoscritto essendo le ore

Formula di costituzione di s.r.l. (aggiornata il 26 giugno 2013)

N. del Repertorio N. di Raccolta

COSTITUZIONE DI SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA

–––––––––––––––––– REPUBBLICA ITALIANA ––––––––––––––––––

data

in Campobasso, nel mio studio alla Piazza V. Cuoco, n. 29. ––

Innanzi a me Notaio Riccardo Ricciardi, residente in Campobasso ed iscritto al Collegio Notarile dei distretti riuniti di Campobasso, Isernia e Larino, ––––––––––––––––––––––––––––––

––––––––––––––––– si sono costituiti i signori: ––––––––––––––––

cod. fisc. n.

domiciliato a

cod. fisc. n.

domiciliato a

I comparenti, cittadini italiani, come si dichiarano, della cui identità personale io Notaio sono certo, con il presente atto convengono e stipulano quanto segue:

I) Viene costituita fra i signori .... una società a responsabilità limitata sotto la denominazione sociale: ".... S.r.l.", senza immediato inizio dell’attività economica.

oppure

con immediato inizio della attività economica. Le parti si dichiarano edotte che per l’invio a cura di me Notaio della pratica per l’iscrizione al Registro delle Imprese è obbligatoria l’allegazione contestuale delle pratiche Inail ed Inps compilate e sottoscritte con firma digitale dai consulenti della società e fatte pervenire in tempo utile per l’invio e che la mancata allegazione potrebbe portare all’attribuzione di responsabilità verso i predetti enti.

II) La società ha sede in .... (solo COMUNE). Ai soli fini della iscrizione nel Registro delle Imprese le parti dichiarano che l’indirizzo attuale è in via ....

III) Il capitale sociale è di Euro …. (non inferiore a 10.000,00; se non è inferiore ad Euro 120.000,00 è obbligatoria la nomina del Collegio Sindacale) ed è sottoscritto dai soci costituenti nelle seguenti misure:

- dal signor …. per Euro ….();

- dal signor …. per Euro ….().

I soci si obbligano ad effettuare conferimenti in denaro per complessivi Euro …. (pari al capitale sociale) nelle seguenti misure:

- socio …. per Euro ….

Danno atto i suddetti soci che di detti conferimenti in denaro è stato versato in data …. presso la Banca …. il 25% (venticinque per cento), come risulta dalla ricevuta di deposito della somma di Euro …. rilasciata da detta Banca, che i soci medesimi mi esibiscono.

I soci sono titolari delle seguenti quote di partecipazione:

- di una quota di partecipazione pari al …. % del capitale sociale il socio ….

IV) La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2060.

V) L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Il primo esercizio sociale si chiuderà il 31 dicembre ….

VI) L’organo amministrativo resterà in carica a tempo indeterminato.

oppure

L’organo amministrativo resterà in carica per …. esercizi e scadrà alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.

oppure

L’organo amministrativo resterà in carica per ….

Quale Amministratore Unico viene nominato il signor …. come sopra costituito, il quale accetta, .... la signora …. come sopra costituita, la quale accetta, .... previa dichiarazione che a suo carico non sussiste alcuna causa di ineleggibilità di cui all'art. 2382 cod. civ.

oppure

A comporre il Consiglio di Amministrazione vengono nominati:

…. PRESIDENTE

….

VII) Il signor …. viene delegato a riscuotere ad avvenuta iscrizione della società nel Registro delle Imprese il venticinque per cento del capitale sociale come sopra versato.

VIII) Le spese del presente atto e conseguenti sono a carico della società ed ammontano approssimativamente ad Euro 2.100,00.

IX) L’oggetto, l’organizzazione, l’amministrazione e la rappresentanza della società sono regolati dal seguente

–––––––––––––––––––––––– STATUTO ––––––––––––––––––––––––

–––––––– TITOLO I: DENOMINAZIONE SEDE DURATA ––––––

Art. 1 (DENOMINAZIONE) È costituita una società a responsabilità limitata denominata ".... S.r.l.".

Art. 2 (SEDE) La società ha sede in .... (solo COMUNE), all'indirizzo risultante dall'iscrizione presso il competente Ufficio del Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 111ter delle disposizioni di attuazione del codice civile.

Con decisione dell'Organo Amministrativo la società potrà trasferire la sede all'interno dello stesso Comune, istituire e sopprimere succursali, agenzie, uffici e rappresentanze anche altrove, mentre per l'istituzione di sedi secondarie è necessaria la decisione dei soci.

Art. 3 (DURATA) La durata della società è stabilita fino al 31 dicembre 2060.

––– TITOLO II: OGGETTO SOCIALE DOMICILIO DEI SOCI ––

Art. 4 (OGGETTO) La società ha per oggetto le seguenti attività:

....

La società potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari, necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi compresa la concessione di garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi ma non nei confronti del pubblico; può anche assumere sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio.

L'assunzione di partecipazioni in altre imprese non è consentita, se per la misura e per l'oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale.

La società non potrà comunque esercitare attività finanziarie nei confronti del pubblico quali assunzione di partecipazioni, concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi.

La società ha facoltà di raccogliere, con obbligo di rimborso, presso i propri soci e nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, i fondi necessari per il conseguimento dell'oggetto sociale.

Salvo che non sia diversamente stabilito, detti finanziamenti dei soci alla società saranno infruttiferi di interessi.

Art. 5 (DOMICILIO DEI SOCI) Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, è quello comunicato alla società; è onere dei soci comunicare alla società anche il numero di telefax e l'indirizzo email. In mancanza non sarà possibile l'utilizzazione nei confronti del socio di tali forme di comunicazione.

–––––––––––––– TITOLO III: CAPITALE E QUOTE –––––––––––––

Art . 6 (CAPITALE) Il capitale è di Euro 10.000,00 (diecimila) ed è diviso in quote ai sensi di legge.

Il capitale sociale può essere aumentato con deliberazione dell'assemblea dei soci mediante nuovi conferimenti oppure imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili; in quest’ultimo caso la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.

In caso di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti, spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da essi possedute; ai soci che ne facciano contestuale richiesta all'atto della sottoscrizione, spetta il diritto di sottoscrivere la parte dell'aumento di capitale non sottoscritta dagli altri soci, in proporzione alle partecipazioni possedute.

Salvo che per il caso di cui all'art. 2482ter c.c., l'aumento di capitale può essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso ai soci che non hanno consentito alla decisione spetta il diritto di recesso.

Art. 7 (CESSIONE DI QUOTE) Le quote sociali sono liberamente trasferibili per successione a causa di morte e per atto a titolo gratuito.

Le quote sociali sono liberamente trasferibili con atto a titolo oneroso solo a favore:

a) di altri soci;

b) del coniuge di un socio;

c) di parenti in linea retta di un socio, in qualunque grado;

d) di società controllanti, controllate, collegate o comunque appartenenti al medesimo gruppo di società socia.

In qualsiasi altro caso di trasferimento a titolo oneroso ai soci spetta il diritto di prelazione.

Pertanto il socio che intende cedere in tutto o in parte a terzi la propria quota dovrà informarne con lettera raccomandata l'organo amministrativo, il quale ne darà comunicazione agli altri soci.

Questi potranno rendersi acquirenti della quota offerta, in proporzione della quota rispettivamente posseduta, entro quindici giorni da quello in cui è fatta la comunicazione.

A norma dell’art. 2470 c.c. il trasferimento delle partecipazioni sociali risulta dal deposito del titolo presso il competente ufficio del registro delle imprese, ma il nuovo socio potrà esercitare i diritti sociali solo se dalla documentazione depositata per il trasferimento della quota di partecipazione sociale o per l’ acquisizione di altri diritti risulti:

1) che sia stata rispettata la procedura per l'esercizio della prelazione da parte degli altri soci senza che il diritto sia stato validamente esercitato o vi sia rinunzia scritta alla stessa;

2) che, nel caso vi siano limiti al trasferimento imposti dallo statuto sociale, siano state soddisfatte le condizioni imposte dai patti sociali;

3) che non sussistano, per qualsiasi causa, divieti di trasferimento, generali o specifici, della partecipazione sociale.

Il socio che trasferisca in tutto od in parte la propria quota di partecipazione sociale o che la sottoponga a vincoli senza provvedere, dopo il deposito presso l’ ufficio del registro delle imprese, a consegnare l'intera documentazione legale dell’ operazione alla società risponde dei danni verso la società e verso gli altri soci.

–––––––––––––– TITOLO IV: AMMINISTRAZIONE –––––––––––––

ART. 8 (ORGANO AMMINISTRATIVO) La società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da due a cinque membri o da un numero di amministratori da due a cinque amministratori, ai quali potrà essere affidata l'amministrazione disgiuntamente o congiuntamente.

Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, si intende costituito un Consiglio di Amministrazione.

Essi possono anche non essere soci, sono rieleggibili, durano in carica per il periodo determinato dall'assemblea, salvo dimissioni o revoca anche senza giusta causa, decadono e si sostituiscono a norma di legge.

Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell’assemblea.

Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni.

L'Organo Amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società e può compiere tutti gli atti ed operazioni necessari ed occorrenti per l'attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'assemblea.

ART. 9 (IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE) Qualora esista il Consiglio di Amministrazione, questi elegge tra i suoi membri un Presidente ed eventualmente un Vice Presidente che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento.

Il Consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o ne facciano richiesta scritta almeno la metà dei suoi membri o i Sindaci effettivi se nominati.

La convocazione è fatta dal Presidente con lettera raccomandata spedita almeno otto giorni prima e nei casi di urgenza a mezzo di telefax spedito almeno due giorni prima. In mancanza di tali formalità, il Consiglio delibera validamente con la presenza di tutti i consiglieri in carica.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Le riunioni possono essere tenute in videoconferenza, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In particolare è necessario che:

- sia consentito al Presidente di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;

- vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

Art. 10 (AMMINISTRATORE DELEGATO) Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri con la qualifica di Amministratore Delegato.

Art. 11 (RAPPRESENTANZA LEGALE) Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Unico o agli amministratori che la eserciteranno con le stesse modalità con le quali è stato loro attribuito il potere di amministrazione, agli eventuali Amministratori Delegati, nei limiti della delega loro conferita, spetta la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio.

Art. 12 (RIMBORSO SPESE E COMPENSO) Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio, nonché determinare un'indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.

In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.

–––––––––– TITOLO V: CONTROLLO DELLA SOCIETÀ ––––––––

Art. 13 (ORGANO DI CONTROLLO - REVISIONE LEGALE DEI CONTI) La società può nominare, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, un organo di controllo o un revisore.

L’organo di controllo può essere costituito anche da un solo membro effettivo.

La nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni.

La nomina dell'organo di controllo o del revisore è altresì obbligatoria se la società:

a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis. L’obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati.

Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni.

Le riunioni dell'organo di controllo possono tenersi anche con mezzi di telecomunicazione; in tal caso si applicano le disposizioni previste nel presente statuto in materia di organo amministrativo.

Art. 14 (CONTROLLO DEI SOCI) I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione.

–––––––––––––––––– TITOLO VI: ASSEMBLEE –––––––––––––––––

Art. 15 (DECISIONE DEI SOCI) Nei casi previsti dalla legge, le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto.

Esse sono prese col voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale.

Comunque le modificazioni dell’atto costitutivo e la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci, nonché nel caso previsto dal quarto comma dell’articolo 2482bis c.c., oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell’articolo 2479bis c.c.

Art. 16 (CONSULTAZIONE SCRITTA CONSENSO ESPRESSO PER ISCRITTO) Per "consultazione scritta" si intende il procedimento avviato da uno o più soci oppure uno o più amministratori con cui si propone ai soci, con comunicazione scritta su qualsiasi supporto, sottoscritta anche con firma digitale e inviata con qualsiasi mezzo che consenta di avere ricevuta a tutti gli altri soci e ad amministratori, sindaci o revisore, se nominati, una determinata decisione risultante chiaramente dal documento inviato. La risposta dei soci alla consultazione deve essere apposta in calce alla proposta con la dicitura "favorevole" o "contrario", le eventuali osservazioni a supporto del voto espresso, la data e la sottoscrizione anche con firma digitale.

La decisione si intende adottata ove pervengano presso la sede sociale, entro trenta giorni dall'invio della prima proposta di decisione, i voti favorevoli di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale, salve le maggioranze più elevate richieste dal presente statuto.

La mancata risposta alla proposta di decisione equivale a voto contrario.

La data della decisione è quella in cui è pervenuto presso la sede sociale l'ultimo voto favorevole necessario all'approvazione della decisione.

Per "consenso espresso per iscritto" si intende il consenso di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale (salve le maggioranze più elevate richieste dal presente statuto) su un testo di decisione formulato chiaramente per iscritto su qualsiasi supporto. Il voto dei soci va apposto in calce al testo della decisione con la dicitura "favorevole" o "contrario", le eventuali osservazioni a supporto del voto espresso, la data e la sottoscrizione anche con firma digitale.

La data della decisione è quella in cui viene depositato presso la sede sociale il documento scritto contenente il testo della decisione ed i voti favorevoli necessari all'approvazione della stessa.

L'organo amministrativo, verificato che si è formata validamente la decisione dei soci in uno dei modi sopra descritti, deve darne immediata comunicazione a tutti i soci, agli amministratori ed ai sindaci o revisore, se nominati, e deve trascrivere senza indugio la decisione nel libro delle decisioni dei soci.

Tutti i documenti del procedimento di consultazione scritta e il documento da cui risulta il consenso espresso per iscritto debbono essere conservati dalla società.

Art. 17 (ASSEMBLEA – CONVOCAZIONE) L'assemblea è convocata dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o in mancanza da ciascuno degli amministratori, mediante lettera raccomandata spedita ai soci, nel domicilio dei soci, ed ai sindaci ed al revisore, se nominati, almeno otto giorni prima dell'adunanza o in qualunque altro modo idoneo ad assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare.

Nell'avviso di convocazione deve essere indicato il luogo, il giorno e l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

L'assemblea può essere convocata dovunque, anche fuori dalla sede sociale, purché nel territorio nazionale.

In mancanza di regolare convocazione, l'assemblea è validamente costituita in forma totalitaria quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori, sindaci e revisore, se nominati, sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento. Ai fini di verificare la validità dell'assemblea totalitaria, gli amministratori, i sindaci ed il revisore, eventualmente assenti, dovranno rilasciare una dichiarazione scritta di essere stati tempestivamente informati della riunione e di non opporsi alla trattazione degli argomenti, e tale dichiarazione verrà conservata tra gli atti della società.

Art. 18 (INTERVENTO E RAPPRESENTANZA) Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare, mediante delega scritta, esclusivamente da altro socio. Le deleghe sono conservate dalla società.

Art. 19 (DIRITTO DI VOTO) Ogni socio ha diritto di voto ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

Il socio in mora nei versamenti, ai sensi dell'art. 2466 c.c., non può esercitare il diritto di voto.

Art. 20 (PRESIDENZA DELL’ASSEMBLEA) L'Assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico, dal Presidente del Consiglio di amministrazione o, in sua mancanza, dal più anziano degli amministratori; in mancanza l'Assemblea nomina il proprio Presidente a maggioranza relativa. Con la stessa maggioranza l'Assemblea nomina pure un segretario, anche non socio, e sceglie fra i soci, se necessari, due scrutatori.

Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.

Art. 21 (COSTITUZIONE DELL'ASSEMBLEA) L'Assemblea delibera col voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.

L’assemblea che delibera sulle modificazioni dell'atto costitutivo e dello statuto o sulla decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale.

Art. 22 (VERBALIZZAZIONE) Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.

Il verbale deve dare conto degli esiti degli accertamenti effettuati dal Presidente relativi alla regolarità della costituzione, all’identità e legittimazione dei presenti, allo svolgimento ed ai risultati delle votazioni.

Le modificazioni dell’atto costitutivo sono deliberate dall’as-semblea dei soci a norma dell’articolo 2479bis c.c.

L’assemblea può essere tenuta in videoconferenza, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare è necessario che:

- sia consentito al Presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’a-dunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;

- vengano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

–––––––––––––– TITOLO VII: BILANCIO ED UTILI –––––––––––––

Art. 23 (ESERCIZI SOCIALI) Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio l'Organo Amministrativo procede alla formazione del bilancio sociale a norma di legge.

L’assemblea per l’approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale; tuttavia, qualora a giudizio dell’Organo Amministrativo, lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società essa potrà essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

Art. 24 (UTILI) Gli utili netti, dopo prelevata una somma non inferiore al cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non raggiunga il limite di legge, vengono ripartiti tra i soci in proporzione alle rispettive quote di compartecipazione, salvo che l’assemblea deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione oppure disponga di mandarli in tutto o in parte ai successivi esercizi.

Il pagamento dei dividendi viene effettuato presso le casse designate dall’Organo amministrativo, ed entro il termine che viene annualmente fissato dall’Organo amministrativo stesso.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili vanno prescritti a favore della Società.

–– TITOLO VIII: SCIOGLIMENTO LIQUIDAZIONE VARIE ––

Art. 25 (SCIOGLIMENTO) La società si scioglie per deliberazione dell'assemblea dei soci, adottata con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale, e per le altre cause di scioglimento previste dall'art. 2484 c.c.

Art. 26 (LIQUIDAZIONE) Le norme per la liquidazione, la nomina del liquidatore o dei liquidatori e la determinazione delle loro facoltà e del loro compenso dovranno essere stabilite dall'assemblea a norma dell'art. 2487 c.c.

Art. 27 (CLAUSOLA COMPROMISSORIA) Tutte le controversie che dovessero insorgere tra i soci nonché tra società e soci in relazione al rapporto sociale o all'interpretazione e all'esecuzione del presente statuto e delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali, quelle promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero nei loro confronti, ad eccezione delle controversie nelle quali la legge preveda l'intervento obbligatorio del pubblico ministero, verranno deferite a un Arbitro Unico nominato dal Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la società.

L'Arbitro giudicherà secondo equità e senza formalità e il suo giudizio sarà inappellabile, salvo quanto disposto dal D.LGS. 17 gennaio 2003, n. 5.

Art. 28 (RINVIO) Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel codice civile e nelle altre leggi vigenti in materia.”

Richiesto, si è da me Notaio redatto l'atto presente del quale ho dato lettura integrale alle costituite parti, che lo dichiarano pienamente conforme alla loro volontà.

Consta di .... fogli.... dattiloscritt.... da persona di mia fiducia per .... pagine completat.... di mio carattere e viene sottoscritto essendo le ore

Formula di costituzione di società cooperativa

N. del Repertorio N. di Raccolta

COSTITUZIONE DI SOCIETÀ COOPERATIVA

REPUBBLICA ITALIANA

data

in Campobasso, nel mio studio alla Piazza V. Cuoco, n. 29.

Innanzi a me Notaio Riccardo Ricciardi, residente in Campobasso ed iscritto al Collegio Notarile dei distretti riuniti di Campobasso, Isernia e Larino,

si sono costituiti i signori:

cod. fisc. n.

domiciliato a

cod. fisc. n.

domiciliato a

SOCIO PERSONA GIURIDICA: stato di costituzione e nazionalità.

I comparenti, cittadini italiani, come si dichiarano, della cui identità personale io Notaio sono certo, con il presente atto convengono e stipulano quanto segue:

I) È costituita fra i predetti comparenti una società cooperativa con la denominazione “….- Società Cooperativa”.

II) La società ha sede in …. . Ai soli fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese le parti dichiarano che l'indirizzo attuale è in via ….

III) La Cooperativa ha lo scopo di ottenere, tramite la gestione in forma associata dell’azienda nella quale presta la propria attività tutto il gruppo sociale, continuità di occupazione e migliori condizioni economiche, sociali e professionali in virtù di tutte le disposizioni legislative vigenti e future in favore dell’occupazione e della cooperazione.

Ai fini del raggiungimento degli scopi sociali e mutualistici ed in relazione alle esigenze produttive, la Cooperativa instaura con i soci un ulteriore rapporto di lavoro, in forma subordinata od autonoma od in qualsiasi altra forma consentita dalla legislazione.

La Cooperativa, con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci, si pro-pone:

….

A tali fini, la Cooperativa, nello svolgimento della propria attività, si avvar-rà prevalentemente delle prestazioni lavorative dei soci; tuttavia potrà avva-lersi di risorse, anche esterne, per supportare in maniera altamente qualifi-cata e di merito le iniziative intraprese e potrà estendere i propri servizi e le proprie attività anche ai non soci ivi compresa la loro utilizzazione nelle at-tività lavorative.

Per il raggiungimento degli scopi sociali la Cooperativa potrà, tra l'altro:

a) compiere tutti gli atti e negozi giuridici necessari o utili alla realizzazione degli scopi sociali e, quindi, compiere tutte le operazioni commerciali, im-mobiliari e mobiliari, creditizie e finanziarie, sia direttamente che indiret-tamente, attinenti ai medesimi scopi;

b) stipulare convenzioni con enti pubblici e privati utili all’attuazione degli scopi anzidetti;

c) ricevere prestiti dai soci, finalizzati al raggiungimento dell’oggetto sociale, secondo i criteri ed i limiti fissati dalla legge e dall’apposito regolamento approvato dall’assemblea dei soci nel quale dovrà prevedersi il tassativo divieto di raccolta del risparmio fra il pubblico sotto ogni forma;

d) aderire e partecipare ad enti ed organismi economici, cooperativi e con-sortili aventi finalità analoghe alla Cooperativa, anche assumendone interessenze, nonché aderire ad un gruppo cooperativo paritetico ai sensi dell’art. 2545-septies del codice civile;

e) organizzare corsi di formazione per consentire l'aggiornamento pro-fessionale dei soci;

f) compiere, in generale, tutti gli atti che dovessero rendersi opportuni e necessari, i quali avranno giuridica efficacia e saranno direttamente vin-colanti anche per i soci salvo che non sia espressamente previsto dal presente statuto, dall'atto costitutivo o dalle norme dei regolamenti, anche indipendentemente da qualsiasi preventiva autorizzazione, purché, non siano estranei all'oggetto sociale;

g) partecipare ad attività di natura imprenditoriale, purché strumentali alla migliore realizzazione degli scopi sociali;

h) usufruire di contributi, sussidi, finanziamenti agevolati e di tutte le prov-videnze in genere statali, regionali, comunitarie e di ogni altro ente.

IV) La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050.

V) Il capitale sociale è variabile ed è formato da un numero illimitato di quote ciascuna non inferiore né superiore ai limiti stabiliti per legge.

I comparenti sottoscrivono ciascuno una quota del valore di Euro ….; pertanto, il capitale sociale iniziale è di Euro ….

VI) L'organizzazione e le norme relative al funzionamento della società sono regolati dallo Statuto Sociale che si compone di n. 32 (trentadue) articoli e che si allega al presente atto sotto la lettera "A", quale parte integrante e sostanziale.

VII) L'Organo Amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società e può compiere tutti gli atti ed operazioni necessari ed occorrenti per l'attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'assemblea.

L'amministrazione della società viene affidata ad un amministratore unico che viene nominato fino a revoca nella persona del socio …. come sopra costituito, il quale accetta.

VIII) L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Il primo esercizio sociale si chiuderà il 31 dicembre 2006.

Il bilancio deve essere presentato all'assemblea dei soci per l'approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di cui all’ultimo comma dell’art. 2364 del codice civile, certificate dall’organo amministrativo in se-de di relazione sulla gestione.

IX) Il signor …. viene delegato ad apportare al presente atto ed all'allegato statuto quelle integrazioni, soppressioni e modifiche che fossero necessarie per l'iscrizione nel Registro delle Imprese.

X) Le spese del presente atto e conseguenti sono a carico della società ed ammontano approssimativamente ad Euro .....

Richiesto, si è da me Notaio redatto l'atto presente del quale ho dato lettura integrale alle costituite parti, che lo dichiarano pienamente conforme alla loro volontà.

Consta di .... fogli.... dattiloscritt.... da persona di mia fiducia per .... pagine completat.... di mio carattere e viene sottoscritto essendo le ore

STATUTO SOCIETÀ COOPERATIVA A RESPONSABILITÀ LIMITATA A MUTUALITÀ PREVALENTE

STATUTO

TITOLO I

COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE – DURATA

Art. 1 Costituzione, denominazione e sede

E costituita una Società Cooperativa denominata “…. - Società Cooperativa”, con sede nel Comune di ….. all'indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il registro delle Imprese a sensi dell'art. 111-ter disp.att. c.c..

L'Organo Amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative (ad esempio succursali, filiali o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza) ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune sopra indicato al precedente comma.

Spetta invece ai soci deliberare la istituzione di sedi secondarie o il trasferimento della sede in Comune diverso da quello sopra indicato.

Art. 2 Durata

La Cooperativa ha durata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata ulteriormente con deliberazione dell'assemblea od a norma di legge e potrà essere sciolta anche prima della scadenza del termine.

TITOLO II

DISCIPLINA DI RIFERIMENTO

Art. 3 Normativa generale

Alla Cooperativa si applicano le disposizioni previste nel presente statuto e nei regolamenti attuativi, quelle contenute nel Titolo VI del codice civile nonché, in quanto compatibili, quelle previste dal Titolo V del codice civile medesimo, in materia di società a responsabilità limitata.

Art. 4 Regime mutualistico

La Cooperativa, nell’ambito delle proprie attività, intende orientare la gestione sociale al conseguimento dei parametri di scambio mutualistico prevalente ai sensi dell’art. 2512 e seguenti del codice civile.

Riguardo ai rapporti mutualistici la Cooperativa deve rispettare il principio della parità di trattamento tra i soci cooperatori in relazione alla qualità e quantità delle prestazioni lavorative o di partecipazione nell’impresa.

TITOLO III

SCOPO – OGGETTO

Art. 5 Scopo sociale

La Cooperativa ha lo scopo di ottenere, tramite la gestione in forma associata dell’azienda nella quale presta la propria attività tutto il gruppo sociale, continuità di occupazione e migliori condizioni economiche, sociali e professionali in virtù di tutte le disposizioni legislative vigenti e future in favore dell’occupazione e della cooperazione.

Art. 6 Oggetto sociale

La Cooperativa, con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci, si propone:

….

A tali fini, la Cooperativa, nello svolgimento della propria attività, si avvarrà prevalentemente delle prestazioni lavorative dei soci; tuttavia potrà avvalersi di risorse, anche esterne, per supportare in maniera altamente qualificata e di merito le iniziative intraprese e potrà estendere i propri servizi e le proprie attività anche ai non soci ivi compresa la loro utilizzazione nelle attività lavorative.

Per il raggiungimento degli scopi sociali la Cooperativa potrà, tra l'altro:

a) compiere tutti gli atti e negozi giuridici necessari o utili alla realizzazione degli scopi sociali e, quindi, compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e mobiliari, creditizie e finanziarie, sia direttamente che indirettamente, attinenti ai medesimi scopi;

b) stipulare convenzioni con enti pubblici e privati utili all’attuazione degli scopi anzidetti;

d) aderire e partecipare ad enti ed organismi economici, cooperativi e consortili aventi finalità analoghe alla Cooperativa, anche assumendone interessenze, nonché aderire ad un gruppo cooperativo paritetico ai sensi dell’art. 2545-septies del codice civile;

e) organizzare corsi di formazione per consentire l'aggiornamento professionale dei soci;

f) compiere, in generale, tutti gli atti che dovessero rendersi opportuni e necessari, i quali avranno giuridica efficacia e saranno direttamente vincolanti anche per i soci salvo che non sia espressamente previsto dal presente statuto, dall'atto costitutivo o dalle norme dei regolamenti, anche indipendentemente da qualsiasi preventiva autorizzazione, purché, non siano estranei all'oggetto sociale;

g) partecipare ad attività di natura imprenditoriale, purché strumentali alla migliore realizzazione degli scopi sociali;

h) usufruire di contributi, sussidi, finanziamenti agevolati e di tutte le provvidenze in genere statali, regionali, comunitarie e di ogni altro ente.

TITOLO IV

SOCI

Art. 7 Soci

Il numero dei soci è illimitato: non può essere inferiore al minimo stabilito dalla legge.

Possono essere soci i lavoratori di ambo i sessi che abbiano compiuto il diciottesimo anno di età che esercitino mestieri attinenti alla natura dell'attività della Cooperativa e che, per la loro capacità effettiva di lavoro, attitudine e specializzazione professionale, possano partecipare direttamente ai lavori della Cooperativa ed attivamente cooperare al suo esercizio ed al suo sviluppo. In deroga a quanto precede, possono essere ammessi come soci cooperatori anche elementi tecnici ed amministrativi, in numero strettamente necessario al buon funzionamento della Cooperativa.

Art. 8 Domanda di ammissione

Chi intende essere ammesso come socio dovrà presentare all’organo amministrativo domanda scritta che dovrà contenere:

a) l'indicazione del nome, cognome, residenza, data e luogo di nascita;

b) l'indicazione della effettiva attività svolta e dei requisiti di legge;

c) l'ammontare della quota che si propone di sottoscrivere, la quale non dovrà comunque essere inferiore, né superiore al limite minimo e massimo fissati dalla legge;

d) la dichiarazione di attenersi al presente statuto ed alle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali;

L’organo amministrativo, accertata la sussistenza dei requisiti e delle condizioni di cui al precedente art. 7 e l’inesistenza delle cause di incompatibilità indicati dal medesimo art. 7, delibera entro sessanta giorni sulla domanda e stabilisce le modalità ed i termini per il versamento del capitale sociale.

La delibera di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci dopo che il nuovo socio abbia effettuato il versamento del capitale sociale secondo le modalità e nei termini definiti dalla delibera di ammissione.

Qualora l’accoglimento della domanda di ammissione determini il superamento dei limiti previsti dal comma 2 dell’art. 2519 del codice civile e, conseguentemente, l’obbligo per la Cooperativa di applicare le disposizioni in materia di società per azioni, gli amministratori devono convocare l’assemblea per la modificazione dello statuto.

In tal caso, la delibera di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci dopo che l’assemblea abbia proceduto alla modificazione dello statuto.

In caso di rigetto della domanda di ammissione, gli amministratori devono motivare entro sessanta giorni la relativa delibera e comunicarla all’interessato.

In tal caso, l’aspirante socio può, entro sessanta giorni dalla comunicazione, chiedere che sulla domanda di ammissione si pronunci l’assemblea dei soci in occasione della sua prima successiva convocazione.

Nel caso di deliberazione difforme da quella dell’organo amministrativo, quest’ultimo è tenuto a recepire quanto stabilito dall’assemblea con deliberazione da assumersi entro trenta giorni dalla data dell’assemblea stessa.

Art. 9 Obblighi dei soci

I soci sono obbligati:

a) al versamento:

- della quota sottoscritta con le modalità e nei termini previsti dal precedente art. 8;

- della tassa di ammissione, a titolo di rimborso delle spese di istruttoria della domanda di ammissione;

b) all'osservanza dello statuto, dei regolamenti interni e delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali;

Per tutti i rapporti con la Cooperativa il domicilio dei soci è quello risultante dal libro soci.

Art. 10 Diritti dei soci

I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dall’organo amministrativo notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione.

Art. 11 Perdita della qualità di socio

La qualità di socio si perde per recesso, esclusione, fallimento o per causa di morte.

Art. 12 Recesso del socio

Oltre che nei casi previsti dalla legge, può recedere il socio:

a) che abbia perduto i requisiti per l'ammissione;

b) che non si trovi più in grado di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali.

La dichiarazione di recesso deve essere comunicata alla Cooperativa a mezzo lettera raccomandata con ricevuta di ritorno.

Spetta all’organo amministrativo constatare, entro sessanta giorni dalla comunicazione di recesso, se ricorrano i motivi che, a norma della legge e del presente statuto, legittimino il recesso.

Qualora i presupposti del recesso non sussistano, l’organo amministrativo deve darne immediata comunicazione al socio che, entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può attivare le procedure arbitrali di cui al successivo art. 28.

Art. 13 Esclusione

L'esclusione sarà deliberata dall’organo amministrativo, oltre che nei casi previsti dalla legge, nei confronti del socio:

a) che non risulti avere od abbia perduto i requisiti per l’ammissione alla Cooperativa;

b) che non sia più in condizione di adempiere al contratto sociale;

c) che non ottemperi alle disposizioni del presente statuto, dei regolamenti interni, delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali, con inadempimenti che non consentano la prosecuzione del rapporto;

d) che, senza giustificato motivo, si renda moroso nel versamento della quota sociale sottoscritta o nei pagamenti di eventuali debiti contratti ad altro titolo verso la Cooperativa;

e) che arrechi, in qualunque modo, gravi danni materiali alla Cooperativa o assuma iniziative o comportamenti pregiudizievoli per il conseguimento dello scopo mutualistico o dell’oggetto sociale;

f) che sia condannato con sentenza penale irrevocabile per reati che importino l’interdizione anche temporanea dai pubblici uffici, nonché per reati che, per le modalità di esecuzione e la gravità, non consentano la prosecuzione del rapporto sia sociale che di scambio mutualistico;

g) che venga a trovarsi in una delle situazioni di incompatibilità previste dal precedente art. 7.

Contro la deliberazione di esclusione il socio, entro sessanta giorni dalla comunicazione inviata mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, può attivare le procedure arbitrali di cui al successivo art. 28.

L'esclusione diventa operante dall'annotazione nel libro dei soci da farsi a cura dell’organo amministrativo.

Art. 14 Provvedimenti in caso di recesso ed esclusione

In caso di recesso o di esclusione il rapporto di scambio mutualistico, si risolverà alla data della delibera adottata dall’organo amministrativo con cui si constatano i legittimi motivi di recesso od a far data dalla comunicazione del provvedimento di esclusione.

Art. 15 Liquidazione

I soci receduti od esclusi hanno soltanto il diritto al rimborso del capitale da loro effettivamente versato ed eventualmente rivalutato ai sensi del comma 5, lettera c) del successivo art. 20, la cui liquidazione – eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale - avrà luogo sulla base del bilancio dell'esercizio nel quale si è verificato lo scioglimento del rapporto sociale.

Il pagamento deve essere fatto entro centottanta giorni dall'approvazione del bilancio di esercizio di cui al precedente comma 1.

Art. 16 Morte del socio

In caso di morte del socio, gli eredi o legatari del socio defunto hanno diritto di ottenere il rimborso delle quote interamente liberate, eventualmente rivalutate, nella misura e con le modalità di cui al precedente art. 15.

Gli eredi e legatari del socio deceduto dovranno presentare, unitamente alla richiesta di liquidazione del capitale di spettanza, atto notorio o altra idonea documentazione, dalla quale risulti chi sono gli aventi diritto.

Nell’ipotesi di più eredi o legatari, essi dovranno indicare quello tra loro che li rappresenterà di fronte alla Cooperativa entro sei mesi dalla data del decesso.

In difetto di tale designazione si applicano i commi 2 e 3 dell’art. 2347 del codice civile.

Gli eredi provvisti dei requisiti per l’ammissione alla Cooperativa possono richiedere di subentrare nella partecipazione del socio deceduto.

L’ammissione sarà deliberata dall’organo amministrativo, previo accertamento dei requisiti, con le modalità e le procedure di cui al precedente art. 8.

In mancanza si provvede alla liquidazione ai sensi del precedente art. 15.

Art. 17 Termini di decadenza

I soci receduti od esclusi e gli eredi del socio deceduto dovranno richiedere il rimborso della quota versata entro cinque anni dalla data di approvazione del bilancio dell'esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale è divenuto operativo.

Le quote per le quali non sarà richiesto il rimborso nel termine suddetto saranno devolute con deliberazione dell’organo amministrativo al fondo di riserva legale.

TITOLO V

PATRIMONIO SOCIALE - BILANCIO DI ESERCIZIO

Art. 18 Elementi costitutivi

Il patrimonio della Cooperativa è costituito:

a) dal capitale sociale, che è variabile ed è formato dai conferimenti effettuati dai soci, rappresentati da quote, ciascuna del valore non inferiore e non superiore ai limiti stabiliti dalla legge;

b) dalla riserva legale formata con il valore delle quote di cui al comma 2 del precedente art. 17 e con gli utili di cui al comma 5, lettera a) del successivo art. 20;

c) dalla riserva straordinaria;

d) da ogni altro fondo di riserva costituito dall’assemblea e/o previsto per legge.

Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la Cooperativa con il suo patrimonio e, conseguentemente, i soci nel limite della quota da ciascuno sottoscritta.

Le riserve, salva quella di cui alla precedente lettera d), sono indivisibili e, conseguentemente, non possono essere ripartite tra i soci durante la vita della Cooperativa, né all’atto del suo scioglimento.

Art. 19 Caratteristiche delle quote sociali

Le quote sociali non possono essere sottoposte a pegno od a vincoli volontari, né essere cedute senza l'autorizzazione dell’organo amministrativo.

Il socio che intenda trasferire la propria quota deve darne comunicazione all’organo amministrativo con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno.

Salvo espressa autorizzazione dell’organo amministrativo, la cessione può essere effettuata esclusivamente per l’intera quota detenuta dal socio.

Il provvedimento dell’organo amministrativo deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta, decorsi i quali il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la Cooperativa deve iscrivere nel libro dei soci l’acquirente, a condizione che lo stesso abbia i requisiti previsti dal precedente art. 7.

In caso di diniego dell’autorizzazione, l’organo amministrativo deve motivare la relativa delibera e comunicarla entro sessanta giorni al socio interessato, il quale, entro i successivi sessanta giorni dalla comunicazione, può attivare le procedure arbitrali di cui al successivo art. 28.

Art. 20 Bilancio di esercizio

L'esercizio sociale va dal 1 gennaio al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio sociale l’organo amministrativo provvede alla redazione del bilancio, in base ai principi ed alle disposizioni di cui agli artt. 2423 e seguenti del codice civile.

L’organo amministrativo dovrà documentare nella nota integrativa la condizione di prevalenza ai sensi dell’art. 2513 del codice civile e nella relazione sulla gestione, che accompagna il bilancio, dovrà – tra l’altro - specificatamente indicare:

1. i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico con particolare riferimento alla sussistenza del requisito della prevalenza mutualistica od alle azioni che si intendono intraprendere per riacquistare il requisito stesso in caso di perdita temporanea ai sensi dell'art. 2545-octies del codice civile;

2. le ragioni delle deliberazioni adottate con riguardo all’ammissione dei nuovi soci.

L'assemblea che approva il bilancio delibera sulla distribuzione degli utili annuali destinandoli:

a) a riserva legale nella misura non inferiore a quella prevista dalla legge;

b) al fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione di cui all’art. 11 della legge 31.1.92 n. 59, nella misura e con le modalità previste dalla legge;

c) a rivalutazione gratuita del capitale sociale, nei limiti ed alle condizioni previsti dall'art. 7 della legge 31 gennaio 1992, n. 59;

d) ad eventuale remunerazione del capitale sociale effettivamente versato ed eventualmente rivalutato, in misura non superiore al limite stabilito dalla legge ai fini del riconoscimento dei requisiti mutualistici;

e) la restante parte a riserva straordinaria ovvero ai fondi di cui alla lettera d) del precedente art. 18.

Gli importi destinati all’incremento delle riserve aventi natura indivisibile ed al fondo mutualistico debbono essere superiori a quelli destinati alla remunerazione del capitale sociale ed alla costituzione ed incremento delle riserve divisibili.

Il bilancio di esercizio dovrà essere depositato annualmente presso l’Albo delle Cooperative a mutualità prevalente.

TITOLO VI

ORGANI SOCIALI

Art. 21 Decisioni dei soci

I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del numero complessivo degli aventi diritto al voto sottopongono alla loro approvazione.

In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:

1) l’approvazione del bilancio di esercizio e la distribuzione degli utili;

2) la nomina dell’amministratore unico od, in alternativa, del consiglio di amministrazione determinandone il numero dei suoi componenti ed eleggendo il presidente, il vicepresidente ed, eventualmente, il consigliere delegato;

3) la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale e del revisore;

4) le modificazioni dell’atto costitutivo;

5) la decisione di aderire ad un gruppo cooperativo paritetico;

6) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;

7) l’approvazione dei regolamenti interni;

8) la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.

Le decisioni di competenza dei soci sono assunte mediante deliberazione assembleare, con le modalità previste dall’art. 2479-bis del codice civile, e devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci mediante verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario.

Art. 22 Assemblee

L’assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata dall’ammi-nistratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione ed in sua assenza dal vice presidente ed in assenza anche di questi dal consigliere delegato e deve effettuarsi mediante lettera raccomandata o fax o posta elettronica, inviata otto giorni prima dell’adunanza, contenente l'ordine del giorno, il luogo, la data e l’ora della prima e della seconda convocazione, che deve essere fissata in un giorno diverso da quello della prima.

In mancanza dell'adempimento delle suddette formalità, l'assemblea si reputa validamente costituita quando siano presenti o rappresentati tutti i soci con diritto di voto e siano presenti, od informati della riunione, tutti gli amministratori ed i sindaci effettivi, se nominati.

Tuttavia ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

L’assemblea si riunisce almeno una volta all’anno nei termini ordinari od in quelli più lunghi previsti nel precedente art. 20.

L’assemblea è chiamata a riunirsi ogni qualvolta sia ritenuto necessario dall’organo amministrativo o ne sia fatta richiesta per iscritto con l’indicazione delle materie da trattare da tanti soci che esprimano almeno un terzo dei voti spettanti ai soci.

In quest’ultimo caso la convocazione deve avere luogo entro trenta giorni dalla data di presentazione della richiesta stessa.

Per le decisioni che riguardano i numeri 4, 6 e 8 del comma 2 del precedente art. 21 la deliberazione dell’assemblea deve essere assunta alla presenza di un notaio.

Art. 23 Costituzione dell’assemblea

In prima convocazione l'assemblea è regolarmente costituita quando siano presenti o rappresentati la metà più uno dei voti dei soci aventi diritto al voto.

In seconda convocazione l'assemblea è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei soci intervenuti o rappresentati aventi diritto al voto.

L’assemblea delibera a maggioranza assoluta, ad eccezione dei casi previsti dai numeri 4, 6 e 8 del comma 2 del precedente art. 21, per i quali è necessario il voto favorevole della maggioranza assoluta dei soci aventi diritto al voto.

Art. 24 Diritto di voto e rappresentanza in assemblea

Nelle assemblee hanno diritto al voto coloro che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno novanta giorni e che non siano in mora nel pagamento delle quote sociali sottoscritte.

Ciascun socio ha un solo voto, qualunque sia l'ammontare della quota sociale posseduta.

I soci che per qualsiasi motivo, non possono intervenire personalmente all’assemblea, hanno la facoltà di farsi rappresentare, mediante delega scritta, soltanto da un altro socio avente diritto al voto.

Ad ogni socio non possono essere conferite più di due deleghe.

Per le votazioni si procederà normalmente col sistema della alzata di mano, salvo diversa deliberazione dell'assemblea.

Sono escluse le votazioni a scrutinio segreto.

Art. 25 Presidenza dell’assemblea

L'assemblea è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione ed in sua assenza dal vice presidente, ed in assenza anche di questi, dalla persona designata dall'assemblea stessa, col voto della maggioranza dei presenti.

Essa provvede alla nomina di un segretario, anche non socio.

La nomina del segretario non ha luogo quando il verbale è redatto da un notaio.

Art. 26 Amministrazione

La Cooperativa può essere amministrata, alternativamente, da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da due o più membri, su decisione dei soci in sede di nomina.

In caso di nomina del consiglio di amministrazione, l’amministrazione della Cooperativa può essere affidata anche a soggetti non soci, purchè la maggioranza del consiglio di amministrazione sia scelta tra i soci.

L’amministratore unico deve essere scelto esclusivamente tra i soci.

L’amministratore unico o gli amministratori restano in carica fino a revoca ovvero per il periodo determinato dai soci al momento della nomina e, comunque, possono essere rieletti.

Tutti i poteri, i doveri e le responsabilità enunciati per il consiglio di amministrazione si intendono assorbiti in capo all’amministratore unico se nominato in luogo del consiglio di amministrazione.

Il consiglio di amministrazione è convocato dal presidente tutte le volte nelle quali vi sia materia su cui deliberare ovvero quando lo richiedano un terzo degli amministratori.

La convocazione, recante l’ordine del giorno, la data, il luogo e l’ora della riunione, deve essere inviata a tutti gli amministratori, sindaci effettivi e revisore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell’adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.

Le adunanze del consiglio di amministrazione e le sue deliberazioni sono valide, anche senza comunicazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e tutti i sindaci effettivi, se nominati.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza effettiva della maggioranza dei membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

In caso di parità dei voti, la proposta si intende respinta.

Delle deliberazioni della seduta si redige un verbale, firmato dal presidente e dal segretario, che deve essere trascritto senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori.

Il consiglio di amministrazione ha tutti i poteri per l’amministrazione della cooperativa.

In sede di nomina possono tuttavia essere indicati limiti ai poteri degli amministratori.

Il consiglio di amministrazione può affidare specifici incarichi a singoli amministratori, delegando loro i necessari poteri e precisando i contenuti, i limiti e le modalità di esercizio della delega.

Non possono essere delegati i poteri concernenti le materie indicate al comma 5 dell’art. 2475 del codice civile nonché i poteri in materia di ammissione, di recesso ed esclusione dei soci.

L’amministratore unico ha la firma sociale e la rappresentanza della Cooperativa.

In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la firma sociale e la rappresentanza della Cooperativa spetta al presidente del consiglio ed in sua assenza od impedimento al vice presidente ed in assenza od impedimento anche di questi al consigliere delegato.

In caso di mancanza sopravvenuta di uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli nei modi previsti dall'art. 2386 del codice civile.

Se viene meno la maggioranza degli amministratori, quelli rimasti in carica devono ricorrere alla decisione dei soci per la sostituzione dei mancanti.

In caso di mancanza sopravvenuta dell’amministratore unico o di tutti gli amministratori, il ricorso alla decisione dei soci deve essere fatto d’urgenza dal collegio sindacale, se nominato, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

In caso di mancanza del collegio sindacale, l’amministratore unico o gli amministratori sono tenuti a far ricorso alla decisione dei soci.

La cessazione dell’amministratore unico o degli amministratori, sia anticipata che per scadenza del periodo determinato dai soci, ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

Spetta alla decisione dei soci determinare i compensi dovuti agli amministratori. In presenza di amministratori investiti di particolari cariche, la remunerazione degli stessi è stabilita dall’organo amministrativo, sentito il parere del collegio sindacale, se nominato.

Qualora l’attivo dello stato patrimoniale della Cooperativa superi il limite indicato nel comma 2 dell’art. 2519 del codice civile, la Cooperativa ha l’obbligo di applicare le disposizioni in materia di società per azioni per cui gli amministratori devono convocare l’assemblea per la modificazione dello statuto.

Art. 27 Organo di controllo

Ove si verificassero i presupposti di legge di cui al comma 1 dell’art. 2543 del codice civile, la Cooperativa procede alla nomina del collegio sindacale, composto da tre membri effettivi e due supplenti eletti dall’assemblea.

Il collegio sindacale è costituito da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

L’assemblea nomina il presidente del collegio stesso.

I sindaci durano in carica tre anni e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Essi sono rieleggibili.

Non possono essere nominati alla carica di sindaco, e se nominati decadono dall’ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2399 del codice civile.

I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con decisione dei soci.

La decisione di revoca deve essere approvata con decreto del Tribunale, sentito l’interessato.

In caso di morte, di decadenza o rinunzia di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età.

I sindaci restano in carica fino alla decisione dei soci per l’integrazione del collegio, da adottarsi su iniziativa dell’organo amministrativo, nei successivi trenta giorni.

I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.

Il collegio sindacale deve vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

A tal fine, i sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo, avendo inoltre la facoltà di chiedere agli amministratori notizie sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari.

Nell’espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo, i sindaci - sotto la propria responsabilità ed a proprie spese - possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari, i quali tuttavia non debbono trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità e decadenza previste dall’art. 2399 del codice civile. L’organo amministrativo può, tuttavia, rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci l'accesso a informazioni riservate.

Il collegio sindacale esercita anche il controllo contabile ai sensi degli artt. 2409-bis e seguenti del codice civile.

I sindaci relazionano, in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio, sui criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico e alla sussistenza del requisito della prevalenza mutualistica.

Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che deve essere trascritto senza indugio nel libro delle decisioni del collegio sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del collegio devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti.

Il sindaco dissenziente ha diritto di far trascrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

I sindaci devono assistere, senza diritto di voto, alle adunanze delle assemblee dei soci e del consiglio di amministrazione.

Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

TITOLO VII

CONTROVERSIE

Art. 28 Ogni controversia che potesse sorgere tra la società ed i soci, loro eredi, amministratori, liquidatori, relativa all'interpretazione e/o esecuzione e /o risoluzione del contratto sociale e dello Statuto, sarà decisa da un Collegio di tre arbitri nominati, dal Presidente del Tribunale di del luogo ove ha sede la società ad istanza della parte più diligente.

Il Collegio Arbitrale funzionerà con poteri di amichevole compositore senza formalità di procedura.

Le decisioni del Collegio arbitrale sono inappellabili.

Per quanto non previsto nel presente articolo, si applicano le disposizioni del D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 5.

TITOLO VIII

SCIOGLIMENTO - LIQUIDAZIONE

Art. 29 Scioglimento anticipato

La Cooperativa si scioglie per le cause previste dalla legge nonché per decisione volontaria dei soci.

Nel caso si verifichi una delle suddette cause di scioglimento, gli amministratori ne daranno notizia mediante iscrizione di una corrispondente dichiarazione presso l’ufficio del registro delle imprese.

Verificata la ricorrenza di una causa di scioglimento della Cooperativa o deliberato lo scioglimento della stessa, l’assemblea – con la maggioranza prevista per le modificazioni dell’atto costitutivo e dello statuto – dispone in merito alla determinazione del numero e dei poteri dei liquidatori, alla nomina degli stessi, al compenso ed ai criteri di liquidazione.

L’assemblea dispone inoltre in merito a quanto ora non previsto ma obbligatorio per legge.

La Cooperativa potrà, in qualunque momento, revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con delibera dell’assemblea, assunta con la maggioranza di cui al precedente comma 3.

I soci che non abbiano concorso alle deliberazioni riguardanti la revoca dello stato di liquidazione possono esercitare il diritto di recesso.

Art. 30 Devoluzione patrimonio finale

In caso di scioglimento della Cooperativa, l'intero patrimonio sociale risultante dalla liquidazione sarà devoluto nel seguente ordine:

1) a rimborso del capitale sociale effettivamente versato dai soci;

2)al fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, di cui all’art. 11 della legge 31.01.92, n. 59.

TITOLO IX

DISPOSIZIONI GENERALI E FINALI

Art. 31 Regolamenti

Per meglio disciplinare il funzionamento interno, e soprattutto per disciplinare i rapporti tra la Cooperativa ed i soci determinando criteri e regole inerenti lo svolgimento dell’attività mutualistica, l’organo amministrativo potrà elaborare appositi regolamenti sottoponendoli successivamente all'approvazione dell’assemblea con le maggioranze previste per le modifiche statutarie.

Art. 32 Norme finali

Le clausole mutualistiche previste dall’art. 2514 del codice civile per la qualificazione di Cooperativa a mutualità prevalente e contenute nel presente statuto sono inderogabili e devono essere, di fatto, osservate.

Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente statuto e nei relativi regolamenti interni, si applicano le disposizioni del codice civile e delle leggi speciali sulle cooperative.